交易核心条款 - 收购方CB Biotechnology LLC将以每股3.01美元现金加或有价值权(CVR)收购所有流通普通股 [3] - CVR可能为每股提供最高1.19美元的额外现金支付 使总对价最高达每股4.20美元 [3] - 交易需获得66⅔%的股东投票支持及多数小股东批准 [14] 交易背景与过程 - 公司自2023年起寻求商业合作伙伴和融资来源 期间多家第三方表示收购意向 [11] - 2024年2月至7月进行定向市场检查 但因报价不理想终止 [11] - 2024年下半年与五家潜在收购方接洽 最终启动非独家销售流程 联系20家潜在竞标方 [11] - 未来包(Future Pak)的收购提案经过独立董事特别委员会主导的严格销售流程 [5] 股东支持情况 - 公司高级管理人员和董事合计持有524,266股(约1.14%) 已签署支持协议同意投票赞成交易 [9] - Soleus Capital Master Fund持有10.4%股份 表示支持该交易并计划投赞成票 [10] 溢价分析与估值依据 - 总对价(含最高CVR)较2025年4月10日纳斯达克收盘价溢价216% [7][11] - 较截至2025年4月10日的30日成交量加权平均股价溢价165% [11] - 巴克莱资本和雷蒙德詹姆斯分别出具公平意见 认为对价从财务角度对股东公平 [5][11] 特别委员会与董事会建议 - 特别委员会在获得公平意见并考虑多项因素后 一致认定交易符合公司最佳利益 [5] - 董事会在咨询外部顾问并考虑特别委员会建议后 一致推荐股东投票赞成 [6] 会议安排与投票细节 - 特别股东大会定于2025年9月12日东部时间10:00以混合形式召开 [1][11] - 投票截止时间为2025年9月10日东部时间10:00 [16] - 股东记录日期为2025年8月13日营业结束时 [12] 公司背景信息 - Theratechnologies是专注于创新疗法商业化的专业生物制药公司 [18] - 未来包是1977年成立的私人控股合同制造商 专注于制药和保健产品 [19]

交易概述 - Theratechnologies宣布已与CB Biotechnology LLC签订收购协议 收购方为Future Pak LLC关联公司 交易将通过法定计划安排进行 [1][2] - 收购对价包括每股3.01美元现金 加上每股最高1.19美元的或有价值权(CVR) 总对价最高可达每股4.20美元 [3] - 特别股东大会定于2025年9月12日以混合形式召开 股东需在2025年9月10日前提交投票委托书 [1][16] 交易条款细节 - 现金部分提供即时流动性 CVR部分与EGRIFTA和Trogarzo特许经营权价值挂钩 最高支付总额为6500万美元 [3][11] - 总对价较2025年4月10日纳斯达克收盘价溢价216% 较截至该日的30日成交量加权平均股价溢价165% [7][11] - 交易需获得66⅔%以上出席股东投票通过 且需多数非关联股东批准 [14] 公司治理与股东支持 - 特别委员会在Barclays和Raymond James提供公平意见后一致推荐该交易 认为其符合公司最佳利益且对股东公平 [5][6] - 公司高管董事合计持有524,266股(占1.14%)已签署支持协议 Soleus Capital Master Fund持有10.4%股份也表示支持 [9][10] - 交易经过2024年2月至7月的定向市场检查 2024年下半年与5家潜在收购方接触 最终通过非独家销售流程收到两份最终报价 [11] 交易背景与 rationale - 纳斯达克上市生物制药微市值公司面临融资挑战 低交易量和历史低估股价阻碍新机构投资者进入 [11] - 公司曾寻求商业合作伙伴和融资来源 多个第三方表示收购兴趣 经过多月流程最终选择Future Pak报价 [11] - 特别委员会和董事会认为该条款是能从Future Pak获得的最佳条件 经过广泛谈判和财务法律建议 [11] 文件与信息获取 - 管理层委托通告已提交并寄送 包含交易背景 委员会推荐原因等详细信息 [1][13] - 安排计划和协议可在SEDAR+ EDGAR及公司网站获取 股东可联系Laurel Hill Advisory Group获取投票协助 [15][17]

文章核心观点 商业阶段生物制药公司Theratechnologies与Future Pak旗下的CB Biotechnology达成收购协议，以每股3.01美元现金加或有价值权的方式出售公司，董事会认为该交易符合公司和股东最佳利益并建议股东批准 [1][18] 交易概述 - 收购方CB Biotechnology将以每股3.01美元现金加每股一个或有价值权（CVR）的方式收购Theratechnologies所有已发行和流通普通股，若达到特定里程碑，CVR最高可额外支付每股1.19美元，假设CVR全额支付，交易总对价为2.54亿美元 [1][5] - 现金部分和假设CVR最大支付情况下的现金加CVR对价，较2025年4月10日纳斯达克收盘价分别有126%和216%的溢价，较该日期前30天成交量加权平均股价分别有90%和165%的溢价 [2] 交易背景 - 交易是公司此前宣布的出售流程的结果，由公司独立董事特别委员会主导 [3] 交易细节 或有价值权（CVR）支付条件 - 交易完成后12、24和36个月周年日结束的12个月期间，若EGRIFTA特许经营权毛利润超过4000万美元，超过部分的50%将在每个12个月期间结束后45天内按比例分配给CVR持有人 [6] - 交易完成后36个月内，若EGRIFTA特许经营权累计毛利润超过1.5亿美元，将在达到该里程碑后30个工作日内一次性支付1000万美元给CVR持有人 [6] - 交易完成后36个月内，若EGRIFTA和Trogarzo特许经营权累计毛利润超过2.5亿美元，将一次性支付1500万美元给CVR持有人 [6] 其他权益处理 - 可交换认购收据和递延股份单位持有人将获得每股现金对价加每个单位一个CVR [8] - “价内”期权和股票增值权持有人将获得现金对价超过行权价的金额加每个期权或SAR一个CVR [8] - “价外”期权和SAR将有权获得部分CVR价值 [8] - 认股权证持有人将获得现金对价超过行权价金额的四分之一加每四个认股权证一个CVR [8] CVR性质 - CVR是收购方的直接债务，不在任何市场或交易所上市，一般不可出售、转让等，不代表公司、收购方等的股权或所有权权益，无投票或股息权，无应计利息 [9] 交易实施与完成 - 交易将通过《魁北克商业公司法》下的安排计划实施，预计在2025年11月30日结束的公司第四季度完成，需满足惯例成交条件，包括获得股东和魁北克高等法院批准 [10] 资金来源 - Future Pak将通过债务融资和手头现金为交易提供资金，已获得贷款人2.2亿美元信贷安排的债务承诺函，债务融资有有限条件 [11] 股东批准要求 - 交易需获得公司特别股东大会上普通股股东投票的至少三分之二赞成，以及排除根据MI 61 - 101需排除的股东后普通股股东投票的多数赞成 [12] 投票支持协议 - 收购方与公司高级管理人员和董事达成投票支持协议，他们持有约1.14%的已发行和流通普通股，将投票赞成交易 [13] 协议条款 - 协议包含公司的非招揽契约，有“信托退出”和“匹配权”条款，特定情况下公司需支付600万美元终止费，收购方需支付1200万美元反向终止费 [14] 交易后续影响 - 交易完成后，公司将成为私人控股公司，停止作为加拿大证券法律下的报告发行人，注销在美国证券交易委员会的股份登记，普通股将不再在多伦多证券交易所和纳斯达克公开交易 [15] 信息披露 - 公司将准备、提交并向股东邮寄信息通告，安排协议和信息通告副本将在SEDAR+和EDGAR上提供 [16][17] 董事会建议 - Theratechnologies董事会在收到特别委员会一致推荐后，一致认为交易符合公司最佳利益且对股东公平（除根据MI 61 - 101需排除投票的股东），并一致建议股东批准交易 [18] - 巴克莱资本和Raymond James为董事会和特别委员会提供公平意见，认为交易对价从财务角度对股东公平 [19] 各方顾问 - 巴克莱资本担任公司和特别委员会的独家财务顾问，Raymond James担任特别委员会的独立财务顾问 [21] - Fasken Martineau DuMoulin担任公司和特别委员会的法律顾问，Norton Rose Fulbright Canada担任特别委员会的独立法律顾问 [21] - Bourne Partners Securities担任Future Pak的独家财务顾问，Honigman和McMillan担任其法律顾问，DPO&Co为Future Pak提供交易咨询服务 [21] 公司介绍 - Theratechnologies是专注于创新疗法商业化的专业生物制药公司 [22] - Future Pak成立于1977年，是一家私营的制药和营养保健品合同制造商、包装商和分销商，业务覆盖零售、专业和机构市场 [23]