股权发售 - 公司拟发售28,370,786股普通股[7][8] - 根据SEPA协议，可向Yorkville Investor发售最多5000万美元普通股[9] - 若销售均价低于1.78美元且发行股份超2024年8月26日已发行有表决权普通股的19.9%，可能无法售完全部5000万美元普通股[9] - 若发行超7,235,533股均价低于1.78美元的普通股，需获股东批准[10] - 定价选项1以市价96%出售，选项2以市价97%出售[11] 股价信息 - 2024年9月12日，普通股最后报告销售价格为0.98美元/股，公开认股权证为0.0478美元/份[16] 公司变更 - 2024年3月14日完成业务合并[23] - 2024年3月13日迁移并变更为特拉华州公司，更名为Brand Engagement Network Inc.[24] 市场规模 - 公司所处生成型AI市场总规模超100亿美元，预计到2030年将增至300亿美元[39] 市场趋势 - 47%先进行业已在运营中使用AI能力，三分之一组织至少在一项职能定期使用生成式AI，60%采用AI组织使用生成式AI[40] - 94%大公司预计未来两年集成语音AI，65%生成式AI用户是千禧一代或Z世代[40] - 至少五分之一生成式AI使用将来自多模态界面，五分之四的人更喜欢多模态体验[41] 客户期望 - 三分之二千禧一代期望实时客户服务，四分之三消费者期望一致跨渠道服务体验，91%消费者倾向与提供个性化体验品牌购物[42] 数据驱动优势 - 数据驱动组织获客可能性高23倍，留客可能性高6倍，盈利可能性高19倍，使用大数据组织利润增长8%，成本降低10%[43] 技术发展 - 预计到2030年全球超290亿个物联网连接设备，到2025年超95%新数字工作负载将部署在云原生平台[45] AI助手情况 - 公司AI助手可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作[53] - 可通过移动应用等多种方式提供给客户[53] 交易情况 - 8月26日完成系列交易，总购买价592.5万美元，发行118.5万股普通股和96万份认股权证[61] - 8月30日向8月购买者发行10万股普通股和96万份8月认股权证，购买者支付25万美元[62] - 8月26日向YA II PN, Ltd.发行280,899股普通股[63] - 8月22日与发起人签订费用转换协议，发行151,261股普通股，转换费用36万美元[64] - 7月1日与The Williams Family Trust签订协议，发行12万股普通股和24万份认股权证，总价30万美元[65] - 6月30日债务转换协议，发行93,333股普通股，转换债务40万美元[66] - 5月28日与投资者签订协议，总价495万美元，初始发行20万股普通股和40万份认股权证[68] - 业务合并时，与股东签订认购协议，以每股10美元购买2.5万股普通股，发起人转让2.5万股[70] 公司资质 - 符合“新兴成长公司”和“较小报告公司”定义，可享相关优惠政策[73][76] 业绩表现 - 2022年和2023年分别净亏损约70万美元和1170万美元，2023年6月30日和2024年6月30日分别净亏损约570万美元和990万美元，截至2024年6月30日累计亏损约2320万美元[83] 资金需求 - 预计现有现金及等价物至少未来12个月无法满足需求，需额外融资[87] 法规豁免 - 无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404(b)条审计师认证要求[78] - 定期报告等有关高管薪酬披露义务减少[78] - 无需遵守上市公司会计监督委员会相关要求[78] - 可豁免高管薪酬无约束力咨询投票及股东批准未事先批准金降落伞付款要求[78] 业务风险 - 经营历史有限，难评估前景和预测成果，营收增长可能放缓或下降[82] - 依赖有限客户和终端市场，重要客户流失影响大[79] - 销售周期长且不可测，成果受多种因素影响[79][102] - 经营成果和指标未来季度可能大幅波动[79] 内部控制 - 2023年开始补救重大缺陷，聘请首席财务官等[96] - 存在多项内部控制问题[98] - 内部控制实施早期，无法确保解决缺陷[101] 业务合作 - 2023年8月与AFG签订为期五年转售协议，AFG成特定项目独家渠道合作伙伴和转售商[107] 竞争情况 - 面临激烈竞争，对手包括专注对话界面等的人工智能公司[113][115] 业务计划 - 计划投入大量资源进行销售和营销活动[120] 专利情况 - 截至2024年9月11日，有21项已授权专利，包括10项美国专利和11项国外专利，25项待决专利申请[161] 技术风险 - AI/ML技术面临隐私、安全风险，受法律监管[162] 网络安全 - 公司及第三方面临网络安全威胁增加，手段复杂[171] 数据隐私 - 数据处理活动面临众多数据隐私和安全义务，违反后果严重[185] 股息情况 - 可预见未来不打算支付股息，收益用于业务运营和扩张[200]

融资与股份发售 - 公司拟发售最多28,370,786股普通股，含最多28,089,887股可向Yorkville Investor发售股和280,899股Yorkville承诺股[7][8] - 根据SEPA，公司同意向Yorkville Investor发售最多5000万美元普通股，发售平均价低于每股1.78美元且发行股份超2024年8月26日已发行有表决权普通股的19.9%时，可能无法售完全部5000万美元普通股[9] - 若未获股东批准，注册的28,370,786股普通股为SEPA下可发行最大股份数；发行超7,235,533股平均价格低于1.78美元的普通股，需获股东批准[10] - 8月26日完成8月融资交易，总价592.5万美元，发行118.5万股普通股，每股5美元，发行96万份认股权证，行权价5美元，转让118.5万股[61] - 8月30日向8月购买者发行10万股普通股和96万份8月认股权证，购买者支付25万美元，剩余227万股暂存托管账户[62] - 截至9月13日，5万股普通股从托管账户释放，总收益25万美元[62] - 8月26日根据备用股权购买协议向YA II PN, Ltd.发行280,899股承诺股份[63] - 8月22日与发起人达成费用转换协议，以每股2.38美元发行151,261股转换股份，转换未支付费用36万美元[64] - 7月1日与The Williams Family Trust达成证券购买协议，出售12万股普通股和24万份认股权证，总价30万美元，认股权证行权价2.5美元[65] - 6月30日与October 3rd Holdings, LLC达成债务转换协议，以每股4.5美元发行93,333股普通股，转换债务40万美元[66] - 5月28日与某些投资者达成证券购买协议，出售普通股和认股权证，总价495万美元，认股权证行权价2.5美元，初始发行20万股普通股和40万份认股权证，剩余股份和认股权证暂存托管账户[68] - 截至9月13日，104万股普通股从托管账户释放[68] - 与某些股东达成股东认购协议，以每股10美元购买2.5万股普通股，发起人转让2.5万股[70] 业绩情况 - 公司在2022年12月31日和2023年12月31日分别净亏损约70万美元和1170万美元，在2023年6月30日和2024年6月30日分别净亏损约570万美元和990万美元，截至2024年6月30日累计亏损约2320万美元[83] 市场与行业数据 - 公司目标总可寻址市场超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[39] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力，三分之一的受访者表示其组织已在至少一项职能中定期使用生成式AI，60%报告采用AI的组织正在使用生成式AI[40] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI[40] - 65%的生成式AI用户是“千禧一代”或“Z世代”[40] - 至少五分之一的生成式AI使用将来自多模态界面，五分之四的人更喜欢多模态体验而非基于文本的交互[41] - 三分之二的千禧一代期望实时客户服务，四分之三的消费者期望一致的跨渠道服务体验[42] - 91%的消费者更有可能与提供个性化体验的品牌购物，但63%的数字营销领导者难以提供这些个性化体验[42] - 数据驱动的组织获得客户的可能性高23倍，保留客户的可能性高6倍，盈利的可能性高19倍[43] - 使用大数据的组织利润增长了8%，成本降低了10%[43] - 预计到2030年全球将有超290亿个物联网连接设备，到2025年超95%的新数字工作负载将部署在云原生平台，高于2021年的30%[45] 未来展望 - 公司预计现有现金及现金等价物至少在未来12个月内不足以满足预期现金需求，需要额外融资[87] - 若公司年度总收入至少达到12.35亿美元（根据通胀逐年调整），将受相关规定影响[78] - 若公司在三年内发行超过10亿美元的非convertible债务，将受相关规定影响[78] - 公司有限的经营历史使其难以评估前景和预测未来经营结果，未来营收增长可能放缓或下降[82] 新产品和新技术研发 - 截至2024年9月11日，公司有21项已授权专利，包括10项美国已授权专利和11项国外已授权专利，美国已授权专利在2028年9月9日至2031年4月18日期间到期[161] - 公司有25项待决专利申请，包括16项美国非临时专利申请、9项美国临时专利申请、1项专利合作条约专利申请和3项其他司法管辖区的专利申请[161] 市场扩张和并购 - 2023年8月公司与AFG签订为期五年的转售协议，AFG为特定项目的独家渠道合作伙伴和转售商[107] 其他新策略 - 2023年公司开始采取补救措施解决已发现的重大缺陷，包括聘请首席财务官和增加复杂会计事项审核程序[96] 风险因素 - 公司依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会对财务状况和经营结果产生重大不利影响[79][84] - 公司当前和未来产品的潜在市场机会可能比估计的小很多[86] - 公司经营结果和关键财务及运营指标可能季度波动大，难以预测未来结果[88] - 公司销售周期长且不可预测，大笔销售交易的损失或延迟会影响经营结果和现金流[89] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷和显著不足，若整改无效或未来出现新问题，会影响财务报告准确性和投资者信心[92] - 公司存在多项内部控制和会计处理问题，如未对风险进行适当文档记录、未及时获得普通股估值报告等[98] - 公司销售周期长且不可预测，销售工作需大量时间和费用，且不一定能成功促成销售[102] - 公司预计订阅协议期限主要为1 - 3年，客户无义务续约，客户不续约或不追加购买会使公司营收下降[106] - 公司产品市场竞争激烈，面临来自AI公司、目标垂直领域组织和传统供应商等多方面竞争[113][115] - 公司计划投入大量资源进行销售和营销活动，若未带来预期营收增长，业务和经营成果将受损[120] - 公司可能无法有效开发和扩展销售、营销及客户支持能力，影响业务和经营成果[120] - 公司实现显著收入增长很大程度上取决于招募、培训和留住足够销售人员的成功与否[121] - 公司很大一部分收入可能主要来自少数大客户，失去这些客户会减少收入并损害业务[122] - 公司维持和提升品牌及声誉很重要，若失败会对业务和运营结果产生不利影响[124] - 公司若无法有效管理增长，可能导致系统性能受损、客户满意度下降，进而影响收入增长和声誉[125] - 若公司无法实现和维持足够流动性，会对业务、运营结果和财务状况产生不利影响[127] - 公司订阅或定价模式的变化可能对运营结果产生不利影响，如降低价格、缩短合同期限等[128] - 公司为推广产品提供的折扣策略若未达成长期有利合同，会影响收入增长[130] - 公司产品对客户的益处和预期投资回报未通过长期试用或使用得到证实，产品表现不佳会影响业务[131] - 公司若失去关键管理团队成员或无法吸引、留住人才，会损害业务和增长能力[133] - 公司进行收购或投资可能带来诸多风险，对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[135] - 公司面临监管要求变化的风险，若相关法规进一步变化，公司业绩和竞争地位可能受长期损害[141] - 公司可能卷入各类法律、监管和行政调查及诉讼，不利结果会对业务、财务状况和经营成果产生负面影响[142] - 人工智能技术发展和接受度放缓或停止，可能对公司业务产生不利影响[144] - 公司部分依赖第三方云基础设施提供商，其运营中断等问题会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[148] - 公司基础设施和云服务可能出现中断、故障等问题，影响业务、财务状况和经营成果[149] - 公司软件存在缺陷、安全漏洞等问题，可能导致收入损失、声誉受损和承担责任[154] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，为此可能产生大量成本[157] - 公司若无法保护知识产权和专有信息，可能削弱品牌和其他无形资产价值[161] - 公司开发和使用AI/ML技术，面临隐私和安全风险，全球多个司法管辖区已或拟出台相关法律[162] - AI/ML模型可能产生有缺陷或不准确的输出，导致公司面临声誉、竞争、客户和法律风险[163] - 某些隐私法可能与公司AI/ML的开发和使用不兼容，影响业务效率和竞争力[165] - 公司可能无法及时应对技术变化和风险，将产品知识产权转化为商业可行产品[166] - 公司信息技术系统或数据若被泄露，将面临监管调查、诉讼、罚款等后果[167] - 公司及第三方的信息技术系统可能受到恶意事件破坏，网络安全威胁普遍且不断增加[168] - 2024年4月，公司汽车行业主要商业合作伙伴AFG披露2023年秋季遭勒索软件攻击，或影响公司业绩[174] - 公司虽加强威胁检测和缓解流程，但无法保证未来网络攻击不影响业务和财务结果[175] - 公司数据处理活动使其面临众多数据隐私和安全义务，违反义务将导致不利后果[185] - 公司可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家，否则将面临严重不利后果[192] - 公司可能因数据隐私和安全义务相关政策、材料或声明存在问题而面临调查和执法行动[194] - 公司在遵守数据隐私和安全义务方面可能失败，导致政府执法行动、诉讼等严重后果[196] - 公司普通股和公共认股权证的市场可能无法维持，影响其流动性和价格[198] - 证券或行业分析师的研究和报告影响公司普通股和公共认股权证的交易市场[199] - 公司在可预见的未来不打算支付股息，股东只能依靠股价上涨后出售股票获利[200]

股权与财务 - 公司拟发售3598943股普通股，含960000股认股权证对应的普通股[9] - 出售股东可出售普通股包括1185000股、960000股认股权证对应的普通股及1453943股转让的普通股[9] - 八月认股权证行权价格每股5美元，期限五年[9] - 截至招股书日期，拟转售普通股（含八月认股权证股份）约占公司已发行普通股总数的9.2%[14] - 2024年9月12日，公司普通股最后报告销售价格为每股0.98美元，公共认股权证为每份0.0478美元[14] - 2022 - 2023财年分别净亏损约70万美元和1170万美元，2023 - 2024年6月30日分别净亏损约570万美元和990万美元，截至2024年6月30日累计亏损约2320万美元[84] 业务与市场 - 2024年3月14日公司完成业务合并，此前名为DHC Acquisition Corp [22] - 公司所处生成式AI行业目标市场超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[37] - 公司是新兴对话式AI助手提供商，AI助手可跨多行业垂直领域部署[36][45] - 公司AI助手可与多个大型语言模型合作，提供客户服务和教育解决方案[52] - 8月26日完成一系列交易，总购买价592.5万美元，发行118.5万股普通股等[62] - 2023年8月公司与AFG签订为期5年转售协议，AFG成特定项目在机动车营销和制造行业独家渠道合作伙伴和转售商[103] 专利与技术 - 截至2024年9月11日，公司有21项已发布专利，美国10项，国外11项；25项待申请专利[152] - 公司美国已发布专利到期时间在2028年9月9日至2031年4月18日之间[152] 风险与挑战 - 公司预计现有现金及现金等价物至少未来12个月无法满足预期现金需求，需额外融资[87] - 公司销售周期不可预测，受预算等因素影响，大笔销售可能延迟或未达成[89] - 公司在2022 - 2023年合并财务报表的财务报告内部控制中存在重大缺陷和显著不足，未整改[92][95] - 公司依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会有重大不利影响[85] - 公司对会话式人工智能潜在市场机会估计可能不准确[86] - 公司运营费用预计未来大幅增加，若营收增长不足，可能无法盈利或有正现金流[84] - 公司可能进行收购或投资，存在整合等风险[79][128] - 公司在内部控制系统方面存在多项缺陷[97] - 若无法及时遵守萨班斯 - 奥克斯利法案要求或维持有效内部控制，可能有不利后果[98] - 公司产品和服务面临激烈竞争，可能缺乏资源维持或提升竞争地位[109] - 公司计划投入资源进行销售和营销活动，若收入增幅不佳，业务和经营业绩将受损[116] - 公司营收增长依赖招聘等销售人员，新员工需大量培训[117] - 公司部分营收可能来自少数大客户，失去会影响营收和业务[118] - 公司平台使用增长需投入资源改善基础设施和扩展业务系统，否则影响系统性能和客户满意度[121] - 市场变化可能使公司无法按历史定价模式吸引新客户[123] - 公司产品好处和预期投资回报未证实，表现不佳会损害声誉和营收[126] - 公司依赖管理团队和关键人员，失去或无法吸引留住人才影响业务增长[127] - 管理监管要求复杂耗时，法规变化可能损害公司长期业绩和竞争地位[134] - 公司可能卷入法律等调查及诉讼，不利结果有负面影响[135] - 若客户不按协议付款，公司诉讼有成本，败诉可能承担巨额赔偿或罚款[136] - AI技术发展和接受度放缓或停止，对公司有不利影响[137][138] - AI使用的社会和伦理问题可能导致公司声誉受损等[139] - 依赖第三方云基础设施提供商，其服务问题会影响公司[140] - 公司基础设施和云服务可能出现问题，灾难恢复计划可能不足[141] - 软件存在缺陷等问题会导致公司收入损失等[145] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼，需承担巨额成本[148] - 2024年4月，公司汽车行业主要商业伙伴AFG曾遭勒索软件攻击，可能影响公司[164] - 公司虽加强威胁检测和缓解流程，但无法保证未来网络攻击无重大影响[165] - 公司检测和修复漏洞能力有限，可能需为安全事件投入大量资源[167][166] - 网络安全威胁可能导致公司面临政府执法行动等后果[169] 其他 - 公司为新兴成长型和较小规模报告公司，可选择遵守简化上市公司报告要求[14] - 公司将承担注册拟发售证券成本等，出售股东承担各自销售佣金和折扣[11] - 公司不打算在可预见的未来支付股息，且循环信贷安排或未来债务可能限制股息支付[187] - 公司需维持一定财务等水平以继续在纳斯达克上市，否则可能摘牌有不利后果[189][190] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案规定，新兴成长公司状态结束后，独立注册会计师事务所可能对内部控制有效性出具不利报告[191] - 公司宪章和章程条款可能抑制普通股交易价格等[193] - 公司宪章规定特定类型诉讼专属管辖地，可能阻碍针对董事和高管诉讼，也可能增加股东索赔成本[195][197] - 现有股东出售大量普通股可能导致股价下跌，发起人受限股锁定期结束后出售也可能使股价下跌[199][200]

股权发售 - 公司拟发售3,598,943股普通股，约占已发行普通股总数的9.2%，发售可能致股价下跌[9][14] - 八月认股权证行使价为每股5美元，交易价低于此价格持有人可能不行使[10] - 2024年9月12日，普通股最后报告销售价为每股0.98美元，公共认股权证为每份0.0478美元[14] - 8月26日完成系列交易，总购买价592.5万美元，发行118.5万股普通股，每股5美元，发行96万份认股权证，行使价5美元，转让118.5万股[62] 公司历史 - 2024年3月14日完成业务合并，此前名为DHC Acquisition Corp. [22] - 2024年3月13日迁移并变更为特拉华州公司，更名为Brand Engagement Network Inc. [23] 市场情况 - 生成式AI总目标市场超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[37] - 47%先进行业已在运营中使用AI能力，60%已采用AI的组织正在使用生成式AI[38] 产品特点 - 公司是对话式AI助手提供商，AI助手可跨多行业部署，有可定制性等能力[36][45] - AI助手可与多种大语言模型合作，有可配置安全保障功能，能减少偏差和幻觉[52][54] 财务业绩 - 2022年、2023年净亏损分别约为0.7百万美元、11.7百万美元，截至2024年6月30日累计亏损约23.2百万美元[84] - 预计未来12个月现有现金及等价物不足以满足需求，需额外融资[87] 风险因素 - 依赖少数客户和终端市场，重要客户流失会有重大不利影响[85] - 会话式人工智能潜在市场机会估计可能不准确[86] - 季度经营业绩和关键指标可能大幅波动，难以预测未来业绩[88] 内部控制 - 财务报告内部控制存在重大缺陷和显著不足，截至注册声明日期未整改[90][95] - 2023年开始采取措施解决重大缺陷，包括聘请首席财务官等[94] 销售情况 - 销售周期长且不可预测，受多种因素影响[100] - 业务依赖客户续订和购买额外产品，预计订阅协议期限主要为1 - 3年[102] 竞争情况 - 产品市场竞争激烈，竞争对手有品牌、资源等优势[109] - 主要竞争来源包括AI公司、目标垂直领域组织和大型科技公司[112] 专利情况 - 截至2024年9月11日，拥有21项已发布专利，其中美国10项，国外11项，还有25项待批专利申请[152] 法律合规 - 开发和使用AI及机器学习技术面临隐私和数据安全法律监管[153] - 若无法将个人数据从欧洲合法转移到美国，会对业务造成重大不利影响[181]

股权交易 - 公司拟出售6393333股普通股，含4200000股认股权证对应的普通股[10] - 5月证券购买协议涉及最多1980000股普通股及3960000股认股权证对应的普通股，行使价2.5美元/股[10] - 7月证券购买协议涉及最多120000股普通股及240000股认股权证对应的普通股，行使价2.5美元/股[10] - 债务转换协议使10月3控股有限责任公司获93333股普通股，价格4.5美元/股[10] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签协议，售120000股普通股和240000份认股权证，总价0.3百万美元[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议，发行93333股普通股，转换0.42百万美元债务[63] - 2024年5月28日，公司签私募协议，发行证券总价4.95百万美元，截至8月9日，907500股普通股已从托管中释放[64] - 业务合并完成后，公司与部分股东签认购协议，以每股10美元价格购买25000股普通股，赞助商转让25000股[67] 财务状况 - 公司在2022年和2023年分别净亏损约70万美元和1170万美元，截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[79] - 截至2024年3月31日的几个月里净亏损约690万美元，此前同期净亏损约260万美元[79] - 公司预计未来运营费用大幅增加，若无法增收入抵消费用，可能无法盈利或实现正现金流[79] - 公司预计短期内依赖少数客户获大部分未来收入，重要客户流失会影响财务和业绩[80] - 公司现有现金及等价物不足以满足未来12个月预期现金需求，需额外融资但无法确保[82] 市场与行业 - 公司目标市场规模超100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力，60%已采用AI的组织正在使用生成式AI[39] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI，65%的生成式AI用户是千禧一代或Z世代[39] - 预计到2030年全球将有超290亿个物联网连接设备，到2025年超95%新数字工作负载将部署在云原生平台[43] 技术研发 - 公司AI助理可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作，配置和个性化响应[51] - 公司AI助理可通过多种方式提供给客户[51] - 公司通过检索增强生成优化大语言模型输出，减少偏差和幻觉[53] - 公司AI助理可在数天内部署，模块化架构使其数小时内完成数据摄入和训练[56] 公司动态 - 2024年3月14日，公司完成业务合并[23] - 2024年3月13日，公司迁移并变更为特拉华州公司，更名为品牌参与网络公司[24] - 2024年6月28日，公司修改与Michael Zacharski雇佣协议，他获0.5百万美元既得奖金，50%为受限股，50%为现金[61] 风险因素 - 公司经营历史有限，营收增长可能放缓或下降，面临多种风险[78] - 公司季度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来业绩[83] - 公司销售周期不可预测且可能较长，大笔销售交易损失或延迟影响业绩和现金流[84] - 公司在财务报告内部控制存在重大缺陷和重要不足，截至注册声明日期仍未纠正[87][90] - 公司订阅协议期限主要为1 - 3年，客户无义务续约，留存率可能受影响[97] - 2023年8月公司与AFG签订为期5年转售协议，AFG成特定项目独家渠道伙伴和转售商[98] - 公司进行收购或投资可能带来多种风险，影响财务和业务[123] - 宏观经济条件会影响公司产品需求和运营结果[125] - 公司需遵守复杂法律法规，合规成本高，违规有罚款等后果[126] - 公司可能卷入法律诉讼，不利结果影响业务和财务[130] - AI技术发展放缓或不被接受，以及伦理问题会影响公司业务[132][134] 证券相关 - 待售证券约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的15.9%[15] - 2024年8月9日，普通股最后报告销售价格为1.81美元/股，公开认股权证为0.11美元/份[15] - 公开认股权证可11.5美元/股的价格购买一股普通股[15] - 公司有权在参考价值达或超每股18美元时，以每份0.01美元赎回未到期公开认股权证[195] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，若参考值每股等于或超过10美元，赎回价格为每份0.10美元[196] - 公开认股权证行权获普通股数量每份上限为0.361股（可调整）[196] - 公司可要求公开认股权证持有人无现金行权，无现金行权获普通股数量少于现金行权[197]

股权与财务 - 公司拟发售6393333股普通股，含4200000股认股权证对应的普通股[10] - 认股权证行使价格为每股2.5美元，2024年8月9日普通股最后报告销售价格为每股1.81美元[10][15] - 本次发售的普通股（含认股权证股份）约占公司完全摊薄后总流通普通股的15.9%[15] - 出售股东购买或可行使的普通股购买价格为每股2.5美元，债务转换协议发行的普通股价格为每股4.5美元[10][14] - 2022 - 2023年净亏损分别约为70万美元和1170万美元，2023年3月31日至2024年3月31日净亏损分别约为260万美元和690万美元，截至2024年3月31日累计亏损约为2020万美元[79] - 公司预计未来12个月现有现金及现金等价物不足以满足预期现金需求，需要额外融资[82] 市场与行业 - 公司所处的生成式AI行业目标市场规模超100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业在运营中使用了AI能力，三分之一的受访者表示其组织已在至少一项职能中定期使用生成式AI[39] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI，65%的生成式AI用户是千禧一代或Z世代[39] 产品与技术 - 公司的AI助手可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作，为客户提供特定解决方案[51] - 公司通过检索增强生成和嵌入技术减少偏见和最小化“幻觉”，优化大语言模型输出[53] - 公司AI助理可在参与后数天内推出并训练，模块化架构能在数小时内完成源数据摄入[56] - 公司为AI助理推出汽车和医疗保健等用例，未来计划增加用例并拓展至金融服务等新市场[57][60] 人员与合作 - 2024年6月28日起，Michael Zacharski担任公司联合首席执行官，获0.5百万美元既得奖金[61] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签订协议，发行120,000股普通股和240,000份认股权证，总价0.3百万美元[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议，以4.50美元/股发行93,333股普通股，转换0.42百万美元债务[63] - 2023年8月公司与AFG签订为期5年的转售协议，AFG为特定项目独家渠道合作伙伴和经销商[98] 风险与挑战 - 公司经营历史有限，未来收入增长可能放缓或下降[78] - 公司在2022年和2023年合并财务报表编制中，被发现财务报告内部控制存在重大缺陷和重大不足[87] - 公司依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会产生重大不利影响[80] - 公司季度经营业绩和关键财务及运营指标可能大幅波动，难以预测未来业绩[83] - 公司销售周期不可预测，受预算、财政年度和经济状况等因素影响[84] - 公司面临来自AI公司、目标垂直领域组织、传统供应商等多方面竞争[104][107] - 公司基础设施和基于云的服务可能出现中断、故障、数据丢失等问题[136] - 公司系统和第三方系统易受灾难事件影响，可能导致业务中断[137] - 软件存在缺陷、安全漏洞等可能导致公司损失收入、损害声誉并承担责任[140] - 公司可能因侵犯他人知识产权权利的索赔而产生巨额成本[143] - 公司使用AI或机器学习技术存在隐私和安全风险[148] - 公司信息技术系统或第三方系统及数据被泄露，可能导致多种后果[152] - 公司面临多种网络安全威胁，严重勒索软件攻击愈发普遍[155] 其他 - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受简化报告要求和规模披露[15][74] - 截至2024年8月9日，公司有21项已发布专利，25项待决专利申请[147] - 公司预计在可预见的未来不支付股息[181] - 公司有权在特定条件下赎回未到期的公开认股权证[195] - 600万份私募认股权证以每份1.50美元的价格出售给发起人，公司不可赎回[195]

股权交易 - 公司拟出售8,102,276股普通股，含4,200,000股认股权证对应的普通股[9] - 认股权证行使价格为每股2.50美元[9][10] - 1,980,000股普通股及认股权证依据5月28日协议发行[9] - 120,000股普通股及认股权证依据7月1日协议发行[9] - 93,333股普通股依据7月1日债务转换协议发行，价格为每股4.50美元[9] - 1,708,943股创始人股份依据非赎回协议转让[9] - 本次拟出售证券约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的22.5%[15] 财务数据 - 2022年和2023年全年净亏损分别约为70万美元和1170万美元[79] - 2023年和2024年截至3月31日的月份净亏损分别约为260万美元和690万美元[79] - 截至2024年3月31日累计亏损约为2020万美元[79] 市场与行业 - 生成式AI行业目标总潜在市场超100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力[39] - 预计到2030年全球将有超290亿台物联网连接设备[43] 新产品与业务 - 公司推出汽车和医疗保健领域AI助手用例，未来将增加用例[57][60] - 公司AI助手可在数天内部署，模块化架构使数据摄入训练和生成响应仅需数小时[56] 人员与协议 - 2024年6月28日起Michael Zacharski担任公司联合首席执行官，可获0.5百万美元既得奖金[61] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签订协议，发行相关股份和认股权证[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议[63] - 2024年5月28日，公司签订五月证券购买协议[64] - 业务合并完成时，公司与部分股东签订认购协议[67] 风险与挑战 - 公司预计未来12个月现有现金及等价物不足以满足需求，需额外融资[82] - 公司销售周期长且不可预测[84] - 公司依赖少数客户[80] - 公司面临多方面竞争[104][107] - 公司可能无法及时遵守萨班斯 - 奥克斯利法案要求[93] 专利情况 - 截至2024年7月17日，公司有21项已发布专利，其中美国10项，国外11项；还有25项待决专利申请[147] 股息与股价 - 公司预计短期内不支付股息[181] - 公司作为上市公司运营成本增加，可能导致普通股被摘牌等[182] 认股权证相关 - 公司可在参考价值等于或超过每股18美元时，以每份0.01美元的价格赎回未到期的公共认股权证[195] - 公司可在公开发行认股权证可行使后、到期前赎回，若参考价值每股等于或超过10美元，赎回价格为每份认股权证0.10美元[196] - 行使公开发行认股权证获得的普通股数量上限为每份认股权证0.361股（可调整）[196]

证券发售 - 公司拟发售8102276股普通股，包含4200000股认股权证对应的普通股[9] - 认股权证行使价格为每股2.50美元[9][10] - 本次发售的普通股（含认股权证股份）约占公司完全稀释后已发行普通股总数的22.5%[15] - 公开认股权证代表以11.50美元购买一股普通股的权利[15] - 公司将承担与发售证券注册相关的所有成本等，销售持有人承担销售相关的佣金和折扣[11] 财务数据 - 2022 - 2023年净亏损分别约为70万美元和1170万美元[79] - 2023年3月31日和2024年3月31日止月份净亏损分别约为260万美元和690万美元[79] - 截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[79] 市场情况 - 公司目标总可寻址市场超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力[39] 业务合作与协议 - 2024年6月28日，公司与Michael Zacharski修订雇佣协议，其有权获得0.5百万美元既得奖金[61] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签订证券购买协议，发行120,000股普通股和240,000份认股权证，总价0.3百万美元[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议，以4.50美元/股发行93,333股普通股，转换子公司所欠0.42百万美元债务[63] - 2024年5月28日，公司签订证券购买协议，发行证券总价4.95百万美元[64] - 业务合并完成时，公司与部分股东签订认购协议，以10.00美元/股价格购买25,000股普通股[67] 公司身份 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[15] AI助手相关 - 公司AI助手可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作[51] - 公司AI助手可在数天内部署，模块化架构使源数据数小时内完成训练和响应生成[66] - 公司AI助手有汽车和医疗保健等应用场景[57][66] - 公司AI助手可定制语音、化身、NLP等，以满足不同客户体验[55] 专利情况 - 截至2024年7月17日公司有21项已授权专利，包括10项美国授权专利和11项国外授权专利[147] - 美国授权专利在2028年9月9日至2031年4月18日到期，另有25项待决专利申请[147] 风险因素 - 公司预期短期内依赖少数客户获取大部分收入，重要客户收入下降或流失会对财务和经营结果产生重大不利影响[80] - 公司现有现金及现金等价物不足以满足未来至少12个月预期现金需求，需额外融资，但不确定能否获得有利条件融资[82] - 公司季度经营成果可能大幅波动，受多种不可控因素影响，难以反映业务实际表现[83] - 销售周期不可预测，受预算、财政年度和经济条件等因素影响[84] - 2022 - 2023年合并财务报表内部控制存在重大缺陷和显著不足，截至注册声明日期尚未整改[87][90] - 公司面临激烈竞争，主要竞争对手包括AI公司、目标垂直领域组织和大型科技公司等[104] - 公司可能主要从少数大客户获取大量收入，失去大客户可能导致营收减少和业务受损[113] - 宏观经济条件如经济增长放缓、供应链中断、通胀和利率上升会影响公司产品需求和经营业绩[125] - 公司业务受复杂法律法规影响，合规成本高，违规会导致罚款和声誉受损[126] - 公司可能卷入各类法律诉讼和监管调查，不利结果会对业务、财务状况和经营业绩产生负面影响[130] - AI技术发展放缓或不被接受、社会和伦理问题会对公司业务产生不利影响[132][134] - 依赖第三方云基础设施提供商，其运营中断或服务不可用会影响公司业务和财务状况[135] - 公司系统及依赖的第三方系统易受自然灾害、公共卫生危机等灾难性事件破坏或中断[137] - 软件存在缺陷、安全漏洞等问题可能导致公司损失收入、损害声誉并面临责任[140] - 侵犯知识产权诉讼可能使公司承担巨额费用，包括法律费用、和解金等[143][146] - 未有效保护知识产权和专有信息可能损害公司品牌和无形资产[145][147] - 公司开发和使用AI/ML技术面临隐私、安全、监管等风险[148][149][150] - 信息技术系统或数据被泄露，公司可能面临监管调查、诉讼、罚款等不良后果[152] - 公司及其第三方合作伙伴的信息技术系统面临多种恶意事件威胁[153] - 勒索软件攻击日益普遍，可能导致公司运营中断、数据丢失和收入损失等后果[155] - 远程工作和业务交易增加公司信息技术系统和数据的安全风险[156] - 公司依赖第三方服务提供商，但其信息安全措施可能不足[157] - 美国多个州和其他国家已颁布数据隐私和安全法律，公司可能面临罚款和诉讼[172][174] - 欧盟和英国等地区限制个人数据向美国等国家传输，公司可能面临运营中断、高额费用等后果[175] - 公司数据处理活动使其可能受到多项数据隐私和安全义务约束[170] 认股权证赎回 - 公司可能赎回未到期的公开认股权证，赎回价为每份0.01美元，触发条件为参考价值每股等于或超过18美元[195] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，若参考价值每股等于或超过10美元，赎回价格为每份认股权证0.10美元[196] 其他 - 公司预计在可预见的未来不支付股息[181] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易[183][184]

股权与融资 - 出售股东将出售最多198万股普通股和最多398万股基于认股权证的普通股，认股权证行使价为每股2.50美元[9] - 待售普通股（包括认股权证股份）约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的14.5%[14] - 2024年5月28日签订证券购买协议，发行出售证券总计约500万美元[57] - 公司与部分股东签订股东认购协议，以每股10美元的价格购买总计2.5万股普通股[59] 财务数据 - 2023年3月31日和2024年3月31日止的月份分别净亏损约260万美元和690万美元[71] - 2022年和2023年12月31日止的年份分别净亏损约70万美元和1170万美元[71] - 截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[71] 业务发展 - 2024年3月14日，公司完成业务合并[22] - 2024年3月13日，公司迁移并变更为特拉华州公司，更名为品牌参与网络公司[23] - 推出汽车和医疗保健领域的AI助手用例，并计划在汽车、医疗保健市场及金融服务等新市场增加用例[55][56] 市场与行业 - 公司所处的生成式AI行业的总目标市场超过100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[37] - 47%的先进行业在运营中使用了AI能力，三分之一的受访者称其组织已在至少一项职能中定期使用生成式AI[38] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI[38] 技术与专利 - 截至2024年6月12日，公司有21项已授权专利，包括10项美国已授权专利和11项国外已授权专利[139] - 另有25项待审批专利申请[139] 风险因素 - 公司预计未来12个月现有现金及现金等价物不足以满足预期现金需求，需额外融资[74] - 公司有有限的运营历史，难以评估前景和预测未来经营结果[70] - 公司预计依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会有重大不利影响[72] - 2022和2023年财报内部控制存在重大缺陷和显著不足[79] - 公司销售周期长且不可预测，销售工作耗时且成本高[87] - 公司业务依赖客户续订和增购，预计订阅协议期限为1 - 3年[89] - 公司依赖第三方战略关系，但合作效果和续约情况不确定[91][92] - 公司产品市场竞争激烈，对手资源更丰富[96] - 公司面临多类竞争对手，其可能具备品牌、技术、资源等优势[97] - 宏观经济状况影响公司业务，或致客户减少信息技术支出，限制公司融资能力[117] - 公司面临国内外法律监管，合规成本高，违规或致罚款等后果[118] - AI监管限制或影响公司产品服务，阻碍业务和财务发展[120] - 公司可能卷入各类法律诉讼，不利结果会影响业务和财务状况[122] - 客户欠款不付，公司追款成本高，诉讼结果不确定，或致损失[123] - AI发展放缓或不被接受，以及相关社会伦理问题，会对公司业务造成不利影响[124][126] - 依赖第三方云服务，其运营问题会导致公司软件故障、收入下降等[127] - 公司基础设施可能出现问题，灾难或安全事件会中断业务[128][129] - 软件存在缺陷、安全漏洞等问题，或致公司损失，知识产权诉讼成本高[132][135] - 公司开发和使用AI及机器学习技术，面临隐私和数据安全法律监管等风险[140][141] - 技术和立法、监管或行业要求的变化可能使公司产品过时，新产品推出存在市场接受度、开发延迟等风险[143] - 公司及第三方的信息技术系统和数据可能因恶意事件、人为失误等受损或被破坏[144][145][147] - 远程工作增加了公司信息技术系统和数据的风险，业务交易可能使公司面临更多网络安全风险和漏洞[148] - 公司依赖第三方服务提供商处理敏感信息，这些第三方可能存在信息安全措施不足的问题，供应链攻击增加[149] - 2024年4月，公司汽车行业的主要商业伙伴和独家经销商AFG公开披露在2023年秋季遭受勒索软件攻击，可能影响公司业务和财务状况[150] - 知识产权侵权、盗用或违规索赔可能使公司停止销售或使用相关产品、支付巨额费用、获取许可或重新设计产品[136][138] - 公司依靠多种方式保护知识产权，但可能无法有效防止第三方侵权，保护不足会损害品牌和无形资产[137][139] - 数据隐私和安全义务可能要求公司实施特定安全措施、通知数据安全事件，否则可能导致不良后果[152][154] - 公司面临多种网络安全威胁，可能导致政府执法、诉讼、声誉受损等后果[155] - 依赖第三方服务提供商和业务合作伙伴会引入新的网络安全风险[156] - 公司普通股和公共认股权证市场可能无法维持，分析师研究情况会影响其价格和流动性[172] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，债务协议可能限制支付能力[173] - 作为上市公司，公司运营成本增加，管理需投入大量时间合规，否则可能面临股票退市等后果[174] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他交易所上市，证券将在场外市场交易并面临诸多不利[175][176] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案，若无法建立和维持有效内部控制，将对业务和股价产生重大不利影响[177] - 若公司运营和财务业绩未达公开指引或投资分析师预期，普通股和公共认股权证市场价格可能下跌[192] - 现有股东大量出售或有意出售普通股，或市场认为额外股份将被出售，公司普通股交易价格可能下跌[185] - 公司章程和细则中的某些条款可能使合并、要约收购或代理权争夺困难，压低普通股交易价格[179] - 公司章程规定特定类型诉讼的专属管辖地，可能限制股东提起诉讼权利和选择有利司法论坛的能力[181] - 公司业务和运营若受到证券诉讼或股东激进主义影响，可能导致重大费用支出、阻碍业务和增长战略执行并影响股价[191] - 公司管理层缺乏运营上市公司经验，可能在遵守法规和运营方面遇到困难并产生重大费用[193] - 公司大量普通股为受限证券，可能导致普通股交易市场初期流动性有限，价格更易波动[194] - 公司普通股未来转售可能使股价大幅下跌，即使公司业务表现良好[195] - 注册声明生效后至失效或证券售罄，允许转售相关证券，大量转售可能影响股价[196] - 注册声明下大量股份注册，出售股东将在较长时间内出售证券，不利影响或持续较长时间[196] - 转售限制到期后的普通股销售可能引发市场参与者卖空，压低股价[197] - 公司无法预测未来普通股发行或销售规模及对股价的影响[198] - 大量普通股销售或市场认为可能发生此类销售，会对股价产生重大不利影响[198] - 未来授予的注册权若行使或出售普通股，可能进一步压低市场价格[199] - 公开市场交易的额外股份可能对普通股市场价格产生不利影响[199] - 出售股东与公众股东因购买价格不同，回报率可能存在差异[200]

股权发售 - 公司拟发售5940000股普通股（含3960000股认股权证对应的普通股）[9] - 出售股东可出售普通股最多1980000股，认股权证对应的普通股最多3980000股[9] - 认股权证行使价格为每股2.50美元[9] - 本次发售证券（含认股权证股份）约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的14.5%[14] - 公开认股权证代表以11.50美元价格购买一股普通股的权利[14] 财务数据 - 2023年3月31日止月份净亏损约260万美元，2024年同期约690万美元；2022年净亏损约70万美元，2023年约1170万美元；截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[71] 市场与行业 - 公司目标市场规模超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[37] 业务动态 - 2024年3月14日，公司完成业务合并[22] - 2024年3月13日，公司迁移并变更为特拉华州公司，名称变更为品牌参与网络公司[23] - 2024年5月28日签订私募证券购买协议，发行出售证券总价约500万美元[57] - 截至2024年6月20日，出售股东付款后从托管中释放了562,500股普通股[57] - 业务合并完成时，部分股东将以每股10美元价格购买2.5万股普通股，保荐人转让2.5万股普通股作为额外对价[59] 公司身份与待遇 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至最早发生的特定情况，可享受多项JOBS法案规定的豁免[67] - 公司作为较小报告公司，在特定条件满足前可享受部分缩减披露待遇[66] 专利情况 - 截至2024年6月12日，公司有21项已发布专利，25项待决专利申请[139] 风险因素 - 公司运营历史有限，难以评估前景和预测未来经营结果[70] - 公司预计依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失将有重大不利影响[72] - 公司现有现金及现金等价物可能不足以满足未来至少12个月现金需求，需额外融资但不确定能否获有利条件[74] - 2022和2023年公司财务报告内部控制存在重大缺陷和重要不足，截至注册声明发布日尚未解决[79][82] - 公司销售周期长且不可预测，业务依赖客户续订和购买额外产品[87][89] - 公司产品市场竞争激烈，可能缺乏足够资源维持或提升竞争地位[96] - 公司面临多类竞争，若无法有效区分产品，业务等将受不利影响[98] - 公司计划投入大量资源用于销售和营销，若未达预期营收增长，业务和运营结果将受损[103] - 公司营收可能主要依赖少数大客户，失去这些客户会减少营收并损害业务[105] - 公司品牌推广若不成功，可能影响业务和财务状况[107] - 公司若无法有效管理增长，系统性能和客户满意度会受影响[108] - 公司若无法维持足够流动性，业务等将受不利影响[109] - 公司定价模式变化或无法准确预测客户续订率，可能影响营收、利润率等[110] - 公司收购或投资可能带来诸多风险，对业务等产生重大不利影响[115] - 宏观经济状况可能对公司业务和运营结果产生负面影响[117] - 公司业务受国内外法律法规影响，合规成本可能增加，违反规定可能导致罚款和声誉受损[118] - 收购可能带来新的市场风险、合规问题等[119] - 人工智能监管限制可能影响公司产品和服务销售[120] - 公司可能卷入法律等调查及诉讼，不利结果将有负面影响[122] - 人工智能技术发展的不确定性可能对公司业务产生不利影响[124] - 人工智能的社会和伦理问题可能导致声誉损害和责任等[126] - 依赖第三方云服务提供商可能导致业务中断等[127] - 公司软件的缺陷等可能导致收入损失等[132] - 知识产权侵权诉讼可能导致公司承担巨额成本[135] - 安全事件及后果可能影响公司业务增长和运营[155] - 公司依赖第三方服务提供商和业务伙伴，可能引入新的网络安全风险[156] - 公司数据处理活动面临众多数据隐私和安全义务，不遵守可能导致不良后果[160] 股价与权证 - 2024年6月20日，普通股最后报告销售价格为每股3.62美元，公开认股权证最后报告销售价格为每份0.05美元[14] - 公司可在公开认股权证可行使且到期前赎回，赎回价根据股价不同，私募配售600万份认股权证在特定情况下不可被公司赎回[187] - 现有股东大量出售普通股或表明出售意向，会使公司股价下跌[185] - 公司章程和细则中的条款可能使并购等困难，压低公司普通股交易价格[179] - 未来公司运营和财务业绩未达预期，公司普通股和公开认股权证市场价格可能下跌[192] - 公司大量普通股为受限证券，初期交易市场流动性可能有限，价格更易波动[194] - 公司普通股未来转售可能使股价大幅下跌[195] - 注册声明生效后至失效或证券售罄期间允许转售证券，大量转售可能影响股价[196] - 限售期届满后的股票出售可能引发市场参与者卖空，压低股价[197] - 公司无法预测未来普通股发行规模及对股价的影响，未来授予的注册权若被行使，可能进一步压低市场价格[198][199]