业绩数据 - 2024 年净利润为 1,229,601 美元，2023 年净亏损为(2,097,013)美元，2025 年前九个月净亏损为(18,560,558)美元，2024 年前九个月净利润为 109,712 美元[101] - 截至 2024 年 12 月 31 日，约有 2020 万美元的债务和其他负债未偿还，截至 2025 年 9 月 30 日，约有 1690 万美元[104] - 2025 年 9 月 30 日，净营运资金赤字为 960 万美元，累计亏损为 2180 万美元，2025 年前九个月经营活动净现金流出为 880 万美元，2024 年前九个月为 120 万美元[106] - 2024 年 12 月 31 日累计亏损为 320 万美元，2025 年 9 月 30 日累计亏损为 2180 万美元[107] - 2024 年和截至 2025 年 9 月 30 日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股权与交易 - 公司拟发售 4972380 股普通股，含 1657460 股预融资认股权证对应的普通股和 3314920 股认股权证对应的普通股[7][8] - 2025 年 12 月 4 日，与出售股东达成私募协议，出售 1,657,460 股普通股或预融资认股权证，附带认股权证可购买 3,314,920 股普通股，总收益约 600 万美元[200] - 认股权证行使价为每股 3.62 美元，有效期为自首次行使日起五年，预融资认股权证行使价格为每股 0.0001 美元且无到期日[68][89] - 2025 年 10 月 27 日进行 1 比 30 的反向股票分割，流通股数量从约 86,533,435 股减至约 2,884,447 股[59][169] - 截至 2025 年 12 月 22 日，有 3,608,277 股流通普通股，其中 1,903,074 股由非关联方持有，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占公司公众流通股的 58%[92] 业务与市场 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家二级间接全资子公司，并持有 SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG 团队平均拥有超 25 年信息系统开发等经验，服务过超 25 个卫生与公众服务部机构、50 个州政府和超 250 个地方政府[33][34] - 2025 年 2 月 14 日完成业务合并交易，Western 更名为 Cycurion, Inc.[51] - 2025 年 10 月 29 日被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务合同的批准供应商，10 月 30 日宣布与 NACCHO 举办网络研讨会系列活动[60] - 子公司 SLG Innovation 获 110 万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室的遗留数据系统[62] - 公司获电信公司合同为联邦政府机构提供网络部署服务[62] 财务安排 - 公司将承担证券注册的所有成本、费用和费用，出售股东将承担出售股份的佣金和折扣（如有）[9][10] - 公司与 iQSTEL 计划分别向各自股东发放价值 50 万美元的一次性按比例股息[65] - 公司计划于 2025 年 12 月 30 日左右按比例向 12 月 15 日登记在册的股东发放价值 50 万美元的特别股息[65] - 公司宣布更新股息分配比例为每股 0.0180[65] 公司状态与风险 - 公司是特拉华州公司，属于非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[2][5] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至 2026 年 12 月 31 日等条件最早达成时[75][95] - 投资公司证券涉及高度风险[13] - 发行股票可能显著稀释投资者股权，发行优先股可能使普通股股东权利处于次要地位，大量发行普通股可能导致控制权变更[110] - 若无法按需求和可接受条款筹集资金，公司可能需延迟、减少或取消某些业务[111] - 若不能持续创新以应对动态威胁环境，公司可能失去竞争力[112] - 公司依赖具备信息安全专业知识的人员，若无法吸引和留住合格人员，可能损害业务[113] - 公司面临激烈的网络安全行业竞争，特别是来自大型老牌公司，竞争导致价格和利润率下降[119] - 若产品或专业服务无法检测漏洞、应对网络安全事件，或产品存在未检测到的错误或缺陷，可能损害公司品牌和声誉[122] - 近期进行的业务收购存在整合、资源需求、业务中断等风险，可能影响经营业绩[126] - 公司计划通过收购扩大客户群，若无法留住现有客户和吸引新客户，可能无法实现盈利[129] - 作为网络安全提供商，公司是网络攻击目标，安全漏洞可能损害声誉、减少收入并影响业务[131] - 公司依赖少数大客户获取大部分收入，失去大客户可能增加成本、降低效率，对业务和财务状况产生重大不利影响[133] - 国会未能及时批准拨款法案或提高美国债务上限，可能导致联邦政府部分部门资金延迟或关闭，对公司收入、利润和现金流产生重大负面影响[136] - 政府实体对网络安全解决方案采购敏感，公司向政府实体增加产品和专业服务销售具有挑战性[138] - 依赖 GSA Schedule 合同和其他 IDIQ 合同，可能导致公司收入和利润水平波动，若无法竞争或提供服务，会失去业务[140] - 未来收购可能破坏公司业务，影响财务状况和经营成果，且实现预期效益取决于整合能力[141][142] - 战略伙伴关系存在风险和不确定性，可能对公司业务和财务结果产生重大不利影响[144] - 公司依赖高级管理层和关键员工，他们的流失可能影响业务、经营结果和财务状况[145] - 若第三方指控公司侵犯知识产权，无论指控是否准确，都可能产生重大成本并损害业务和经营结果[146] - 公司依赖第三方软件，许可协议费用增加或无法续约，可能影响业务[147] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，会稀释股东所有权，可能压低股价[154][155][156] - 反向股票分割可能降低普通股流动性，增加股东出售成本和难度，且不一定能长期提高普通股价格[172][174] - 普通股价格可能因市场波动、公司发展结果、分析师估计等多种因素而波动[162][165][176] - 市场利率上升可能降低对公司普通股的需求，导致股价下跌[179] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司股价和交易量下降[180] - 公司普通股价格波动较大且未来将持续，可能面临证券集体诉讼[181] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，股东收益可能仅来自资本增值[182] - 未来发行债务或优先股可能影响公司普通股市场价格，且无法预测发行的金额、时间和性质[183] - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能阻碍收购，使管理层更替更难[185] - 公司管理层管理上市公司的经验有限，可能无法有效管理相关义务[188] - 作为上市公司，公司将产生大量合规成本，并需投入大量时间和精力，获取董事和高级职员责任保险的成本将增加，可能难以吸引和留住合格人员[189][190] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 发售证券的预计开始日期为注册声明生效后，根据市场情况确定[3] - 本招股说明书日期为 2025 年 12 月 22 日[14] - 公司于 2017 年成立，最初名为 KAE Holdings, Inc.，2020 年更名为 Cyber Secure Solutions, Inc.，2021 年更名为 Cycurion, Inc.[28] - 公司咨询和顾问服务包括安全控制评估等八项内容[39] - 公司托管 IT 服务包括项目和许可证管理等六项内容[44] - 公司托管安全服务包括托管检测和响应等九项内容[50] - 2025 年 4 月 9 日起 30 个工作日，公司普通股收盘价低于纳斯达克 1 美元最低要求，10 月 14 日收到摘牌通知，10 月 20 日申请听证，11 月 11 日收到已重新符合要求通知，原听证会取消[58][168][170] - 预融资认股权证和认股权证于 2025 年 12 月 5 日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司需在私募结束后 20 个工作日内向 SEC 提交注册声明，并在 60 天内使其生效[68] - 公司将支付配售代理 10%的总收益现金费用及 50 万美元现金费用，并报销 6 万美元费用[72] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，且公司不打算申请上市[87] - 本次招股书中发售证券的收益归出售股东，公司不收取，除预融资认股权证和认股权证的现金行权净收益外[196]

业绩数据 - 2024年净利润为1,229,601美元，2023年净亏损为(2,097,013)美元，2025年前9个月净亏损为(18,560,558)美元，2024年前9个月净利润为109,712美元[101] - 截至2024年12月31日，公司约有2020万美元的债务和其他负债未偿还，截至2025年9月30日，约有1690万美元[104] - 2025年9月30日结束的9个月，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元，经营活动净现金流出为880万美元；2024年9月30日结束的9个月，经营活动净现金流出为120万美元[106] - 2024年及截至2025年9月30日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股票相关 - 公司将出售至多4972380股普通股，包括1657460股预融资认股权证对应的普通股和3314920股认股权证对应的普通股[8] - 2025年10月27日进行1比30的反向股票拆分，拆分后股票于当日以调整后基础交易，已发行普通股数量从约86,533,435股减少到约2,884,447股[11][59] - 2025年12月19日，公司普通股收盘价为3.00美元[12] - 预融资认股权证和认股权证于2025年12月5日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 出售股东拟出售多达4972380股普通股，假设行使预融资认股权证和认股权证后，流通股为8580657股[79] - 截至2025年12月22日，公司有3,608,277股流通普通股，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占2025年12月22日公众流通股的58%[92] - 认股权证可行使获得3,314,920股普通股，需获得股东批准后方可行使[92] 财务交易 - 2025年12月4日公司与机构投资者达成证券购买协议，出售1657460股普通股及认股权证，可购买多达3314920股普通股，总价约600万美元[66] - 配售代理费用为私募融资总收益的10%即60万美元、固定现金费用50万美元，以及报销费用6万美元[72] - 公司与iQSTEL计划向股东分别派发价值50万美元股票作为一次性股息，公司还计划于2025年12月30日左右按比例向股东派发价值50万美元普通股特别股息[65] 业务合作与市场扩张 - 2025年10月29日公司被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务定期合同的批准供应商[60] - 2025年10月30日公司宣布与全国县市卫生官员协会举办为期三部分的网络研讨会系列[60] - 子公司SLG Innovation获110万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室数据系统[62] 公司架构与资质 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家间接二级全资子公司，并拥有SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG团队平均拥有超过25年的信息系统开发等经验，服务过超25个卫生与公众服务部机构、50个州政府和超250个地方政府[33][34] - 公司于2019年秋季与SLG建立了分包商 - 总承包商关系，为多个政府机构和商业客户提供服务[35] 风险因素 - 公司2025年4月因股价问题收到纳斯达克通知，未在规定时间恢复合规，后经反向股票分割于11月11日恢复合规[58][168][170] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受报告要求豁免和减少SEC披露义务[74][76] - 公司未来收购、战略合作伙伴关系等存在不确定性和风险，可能影响业务和财务状况[141][144] - 公司依赖联邦政府客户，政府拨款、政策等因素可能影响公司收入、利润和现金流[136][138] - 公司面临网络攻击、人才流失、知识产权纠纷等风险，可能损害声誉、营收和业务[131][113][146]

CYCURION, INC. (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) AMENDMENT NO. 1 TO THE FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the Securities and Exchange Commission on December 2, 2025 File No. 333-291819 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Delaware 7371 86-3720717 (I.R.S. Employer Identification Number) 1640 Boro Place, Suite 420C McLean, VA 22102 (Address, incl ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 2, 2025 File No. 333-291819 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO THE FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CYCURION, INC. (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7371 86-3720717 (I.R.S. Employer Identification Number) 1640 Boro Place, Suite 420C McLean, VA 22102 (Address, incl ...

核心财务表现 - 公司报告截至2025年8月31日的2026财年第一季度净亏损为1590万美元（每股摊薄亏损0.36美元），而去年同期为净利润3450万美元（每股摊薄收益0.78美元）[4] - 剔除股权证券和数字资产未实现损益及税收影响后的净亏损为390万美元（每股摊薄亏损0.09美元），去年同期为净利润1160万美元（每股摊薄收益0.26美元）[5][20] - 公司总账面价值从2025年5月31日的6.512亿美元下降至2025年8月31日的5.904亿美元；归属于股东的权益从3.53亿美元（每股8.02美元）下降至3.372亿美元（每股7.66美元）[2] 资产负债表关键数据 - 截至2025年8月31日，流动资产为4.094亿美元（主要为现金及等价物和股权证券），较2025年5月31日的4.718亿美元有所下降[3] - 总负债从6220万美元下降至5870万美元，主要由已售未购证券和递延税项构成[3] - 股权证券公允价值从4.08553亿美元下降至3.4551亿美元；数字资产公允价值从1695万美元上升至1766万美元[12] 收入与运营业绩 - 总收入从去年同期的1.11163亿美元变为亏损6231万美元，主要受股权证券未实现亏损5806万美元影响，而去年同期为未实现收益8844万美元[13] - 费用收入从74万美元增长至92万美元；来自有限合伙企业的股权收益从256万美元下降至46万美元[13] - 运营费用从42万美元小幅下降至37万美元[13] 公司业务与投资结构 - 公司主要投资于资产管理行业，并通过咨询和顾问费获取收入[14] - 公司持有Horizon Kinetics Hard Assets LLC 21.80%的股权，并持有Horizon Kinetics Holding Corporation 4.42%的股权，绝大部分顾问费来自HKHC[8] - 公司计划寻找新途径扩展其数字资产挖矿业务[7] 公司基本信息与沟通 - 截至2025年8月31日，公司普通股流通股为44,022,781股[14] - 首席执行官Murray Stahl和总裁兼首席财务官Steven Bregman将于2025年10月20日美国东部时间下午4:15主持季度业绩电话会议[10] - 详细财务信息可在公司官网www.frmocorp.com及OTC Markets网站查阅[9][11]

公司IPO及股票发行情况 - 公司部分行使超额配售权，额外发行140,000股B类普通股，每股发行价4美元，募集资金560,000美元 [1] - 超额配售完成后，公司总发行股数增至1,515,000股B类普通股，总募集资金达6,060,000美元（未扣除承销折扣及其他发行费用） [2] - 公司B类普通股于2025年7月11日在纳斯达克资本市场上市，股票代码为"BMHL" [2] - 此次发行由Dominari Securities LLC担任主承销商代表，Pacific Century Securities LLC和Revere Securities LLC担任联席承销商 [2] 法律及监管文件 - 发行依据公司向美国SEC提交的F-1表格注册声明（文件号333-285843），该文件于2025年3月17日首次提交，2025年6月30日获SEC批准生效 [3] - 最终招股说明书已于2025年7月11日提交SEC，可在SEC官网获取 [3] 公司业务概况 - 公司总部位于香港，业务涵盖咨询顾问、金融服务及奢侈品（如高端腕表）贸易 [6] - 咨询顾问业务为客户提供商业发展战略的全方位服务 [6] - 金融服务业务包括承销与配售服务、证券交易与经纪服务以及资产管理服务 [6] - 公司通过子公司开展奢侈品腕表贸易，涉及知名品牌腕表的采购与销售 [6][7]

财务数据和关键指标变化 - 2024年第四季度营收2.4亿美元，同比增长44%；全年营收约7亿美元，增长8% [5] - 第四季度调整后EBITDA为1800万美元，全年为940万美元；第四季度净利润850万美元，全年净亏损1200万美元 [5] - 第四季度经纪业务收入增长40%，交易数量增长23%，交易量增长41%；全年经纪业务收入增长5%，交易量增长9% [5][18] - 第四季度融资业务收入近翻倍，交易量增长139%；全年融资业务收入增长26% [6][20] - 第四季度其他收入600万美元，全年2200万美元 [21] - 第四季度总运营费用2.33亿美元，同比增长20.7%；全年总运营费用7.29亿美元，增长3% [21] - 第四季度成本占收入63.2%，全年占62%；第四季度SG&A占收入31.8%，全年占40.4% [22] - 第四季度有效税率26%，全年5% [24] - 资产负债表方面，无债务，现金等3.94亿美元，季度增加1400万美元 [24] 各条业务线数据和关键指标变化 经纪业务 - 第四季度经纪业务收入增长40%，交易数量增长23%，交易量增长41%；全年经纪业务收入增长5%，交易量增长9% [5][18] - 第四季度核心私人客户业务贡献59%经纪收入，全年贡献62%；中大型交易第四季度占38%，全年占34% [19][20] 融资业务 - 第四季度融资业务收入近翻倍，交易量增长139%；全年融资业务收入增长26% [6][20] - 第四季度再融资费用占贷款发起的33%，全年占38% [20] 其他业务 - 第四季度其他收入600万美元，全年2200万美元 [21] 各个市场数据和关键指标变化 - 第四季度市场交易数量增长6%，交易量增长32% [6] - 10年期国债收益率自2022年3月以来波动至少50个基点达15次 [11] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将增加投资者拓展和客户联系，提高个人生产力和业务计划效率 [15] - 持续推进技术进步，扩大AI应用，扩展集中承销和后台服务 [15] - 投资行业活动、研究内容等，提升市场渗透率 [16] - 发展拍卖和贷款销售业务，追求核心和相邻业务战略收购 [16] - 吸引有经验的个人和团队，抵消新员工流失 [16] - 建立强大资产负债表，通过股息和回购向股东返还资本 [17] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 美联储控制通胀困难，客户持观望态度，团队面临利率波动挑战 [10][11] - 有理由对今年交易增长谨慎乐观，如困境资产增加、价格调整、建设放缓、资金充足 [12][13][14] - 2025年利率波动和美联储观望态度带来挑战，预计下半年情况改善 [25] 其他重要信息 - 公司财报电话会议包含前瞻性陈述，实际结果可能因多种因素与预期不同 [2][3] - 会议展示非GAAP财务指标，公司网站有与GAAP指标的对账说明 [3] - 公司宣布半年度股息每股0.25美元，约1000万美元，4月4日支付 [25] 问答环节所有提问和回答 问题1: 不同交易规模佣金收入、买卖方类型及交易条款变化 - 机构和私人投资者更多参与大型交易，新资本形成，投资者情绪转变，选举后部分投资者观望，买卖需求增加 [30][31][32] 问题2: 公司在大洛杉矶市场的影响及多户住宅租金变化 - 野火影响保险成本和供应，市场管道放缓，租金短期上涨但可持续性存疑，加州市场仍具吸引力 [33][34][35] 问题3: 外部增长机会和战略举措 - 收购因估值和条款受阻，讨论仍在进行；吸引经验丰富个人和团队，与其他公司合作投资；有机增长拍卖业务，整合Mission Capital成功 [37][38][39] 问题4: 资本分配平衡 - 资本分配多方面，回购更具机会性，股息按周期决定，持续重投技术 [41][42][43]