行业整合背景 - 中国港口业以优化资源配置、提升效率和推动智慧绿色转型为目标进行区域性整合 [2] - 福建省顺应政策导向开启省内港口业务整合 拟通过厦门港务收购厦门集装箱码头70%股权实现"大一统" [2] - 行业整合始于2000年代中期 在交通运输部推动下形成五大港口群 2019年《关于建设世界一流港口的指导意见》推动省级港口集团整合 [5] 交易方案细节 - 厦门港务计划以61.78亿元对价收购控股股东国际港务持有的厦门集装箱码头70%股权 [3] - 交易采用发行股份及支付现金方式 并计划向不超过35名特定对象募集配套资金 [3] - 募集配套资金不超过35亿元 用于物流中心项目、设备更新、泊位工程及补充流动资金 [7] 标的资产质量 - 厦门集装箱码头2023年归母净利润4.91亿元 2024年增长至5.67亿元 2025年一季度达1.54亿元 [4] - 标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务 与上市公司散杂货业务形成显著协同效应 [3] - 标的资产业绩表现显著优于集团内其他业务板块 [4] 协同效应预期 - 收购将完善上市公司主营业务结构 打造覆盖集装箱、散杂货、供应链的综合性港口物流服务商 [3] - 实现业务升级和战略整合 产生1+1>2协同效应 提升自我造血能力 [4] - 促进主业规模化、集约化、协同化发展 增强综合竞争实力 [3] 公司经营现状 - 2025年上半年实现营收105.42亿元 归母净利润1.41亿元同比增长9.44% 扣非净利润1.14亿元同比增长119.67% [4] - 货物吞吐量2052.78万吨同比增长7.73% 位居厦门港首位 [4] - 拖轮业务港外营收同比增长16.62% 船舶代理量5336艘次同比增长10.61% [4] 战略发展定位 - 公司是福建省港口集团旗下唯一港口上市平台 将建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营平台 [3] - 厦门港是国家综合运输体系重要枢纽 国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心 [3] - 顺应一带一路、RCEP深化实施机遇 服务国家双循环战略和海洋经济高质量发展 [6] 智慧绿色转型 - 加快推进智慧绿色港口建设 加速形成港口新质生产力 [7] - 标的公司持续推进绿色智慧港口建设 提升码头生产运营智慧化水平 [7] - 着力打造具有自主知识产权的智能码头操作系统及应用软件服务矩阵 [7] 产能扩张计划 - 募投项目包括厦门港多式联运智慧物流中心、码头设备更新改造、翔安港区1-5集装箱泊位工程 [7] - 项目引入自动化装卸设备、智能调度系统 提升港口作业能力和智能化水平 [8] - 满足厦门港集装箱吞吐量增长及船舶大型化趋势 加强超大型集装箱船接卸能力 [8]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购集装箱码头集团70%股权 交易对价约61 78亿元 同时配套募资不超过35亿元用于支付现金对价及产业布局 [1] - 交易对方为控股股东国际港务 构成关联交易及重大资产重组 [1] - 标的公司100%股权评估值88 26亿元 溢价率17 78% 现金对价9 27亿元 股份对价52 51亿元 发行7 91亿股 发行价6 64元/股 [2] - 交易完成后控股股东持股比例将从52 16%升至76 84% [2] 财务影响 - 标的公司2025年一季度盈利1 54亿元 资产负债率38 06% [1][4] - 公司2025年一季度末资产负债率51 44% 货币资金9 42亿元 有息负债21 85亿元 [3] - 交易及配套募资完成后公司资产负债率将明显下降 财务状况改善 [5] - 标的公司2023-2024年归母净利润分别为4 92亿元、5 67亿元 显著高于公司同期2 32亿元、2亿元 [8] 业务协同 - 公司主营散杂货码头及供应链业务 标的公司主营集装箱码头业务 二者存在协同空间 [1] - 重组将完善公司业务结构 打造覆盖集装箱、散杂货、供应链的综合性港口物流服务商 [7] - 厦门港是国家综合运输体系枢纽 本次整合符合国家战略定位 [7] 募资用途 - 配套募资35亿元中 9 27亿元支付现金对价 9 30亿元投建多式联运物流中心 7 65亿元用于码头设备更新 5 29亿元用于泊位工程建设 3 5亿元补充流动资金 [3] 经营表现 - 公司2023-2024年营收分别为229 27亿元、221 47亿元 归母净利润连续两年下滑至2亿元 [8] - 标的公司2023-2024年营收24 75亿元、26 44亿元 经营现金流净额持续为正 2025年一季度营收6 69亿元 [8][9]

交易方案概况 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式收购国际港务持有的集装箱码头集团70%股权 交易对价617,796.35万元 其中股份支付525,126.90万元 现金支付92,669.45万元 [8][9][10] - 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 总额不超过股份支付对价的100% 且发行股份数不超过交易后总股本的30% [8][9][17] - 募集资金用途包括物流中心项目92,955.68万元 设备更新76,500万元 泊位工程52,874.87万元 支付现金对价92,669.45万元 及补充流动资金35,000万元 总规模350,000万元 [18] 标的资产估值 - 集装箱码头集团100%股权评估值为882,566.21万元 以2025年3月31日为基准日经福建省国资委备案（备案编号：评备（2025）7号） [10] - 70%股权交易价格确定为617,796.35万元 依据评估值协商确定 [10] 股份发行细节 - 购买资产发行价为6.64元/股 经2024年度分红调整（每10股派0.55元）后确定 不低于定价基准日前20/60/120交易日均价的80% [12][13] - 向国际港务发行股份790,853,758股 [14] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日 发行价不低于前20交易日股票均价的80%且不低于最近年度末每股净资产 [17] 锁定期安排 - 国际港务通过本次交易取得的股份自发行结束日起36个月内不得转让 [15] - 若交易完成后6个月内股价连续20日低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [15] - 募集配套资金认购方锁定期为6个月 [19] 标的公司股权结构 - 集装箱码头集团注册资本250,000万元 国际港务持股100% [35][53] - 历史股权变动包括2013年资源整合设立 2021年国际港务收购其他股东股权 及2025年国际港务以资产增资 [36][50][51][52][53] 交易审批进展 - 已获厦门港务第八届董事会第九次及第十二次会议审议通过 [31][32] - 已获福建省国资委对评估报告的备案（备案编号：评备（2025）7号） [10][32] - 尚需深交所审核通过及中国证监会注册 [33] 协议生效条件 - 《购买资产协议》及补充协议需满足厦门港务股东大会批准 有权国资监管机构批准 深交所审核通过 中国证监会注册等七项条件 [33][34]