公司基本信息变更 - 公司注册资本由人民币1,816,079,691元增加至1,818,619,381元 [1] - 公司股份总数由1,816,079,691股增加至1,818,619,381股 [1] - 公司股本结构保持为普通股，无其他类别股份 [1] 经营范围调整 - 新增汽车新车销售业务 [1] - 新增信息传输、软件和信息技术服务业许可经营项目 [1] - 明确通信设备制造、移动通信设备制造与销售业务范围 [1] 公司章程修订 - 修订公司章程需提交股东大会审议 [4] - 资本公积金将不用于弥补公司亏损 [2] - 法定公积金转增资本时留存比例不低于转增前注册资本的25% [3]

公司基本信息 - 公司注册名称为海能达通信股份有限公司，英文名称为Hytera Communications Corporation Limited [4] - 公司注册地址位于深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦，邮政编码518057 [4] - 公司注册资本为人民币1,818,619,381元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4] 股份结构 - 公司股份总数1,818,619,381股，股本结构为普通股 [6] - 公司发起人为陈清州和翁丽敏，陈清州认购股份15,680万股占比98.00%，翁丽敏认购320万股占比2.00%，均以净资产出资 [5][6] - 公司于2011年5月5日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股7,000万股，2011年5月27日在深圳证券交易所上市 [2] 经营范围 - 公司经营宗旨为不懈努力为用户创造价值，让世界更高效、更安全 [4] - 经营范围包括开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件，提供相关技术服务，无线电通讯器材软件技术开发，通信工程咨询和技术服务，系统集成，计算机软件和通信软件开发，视频监控系统技术开发和销售及技术咨询和服务，开发销售数码产品，信息服务业务，经营进出口业务，自有物业租赁，通信设备制造，移动通信设备制造和销售，汽车新车销售 [4] - 许可经营项目包括生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件，手机、通讯类产品、电子类产品、执法记录仪的研发生产和销售，信息传输、软件和信息技术服务业 [4] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开公平公正原则，同种类股份具有同等权利 [5] - 公司股票以人民币标明面值，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5][6] - 公司不接受自身股票作为质押权标的 [10] - 发起人持有股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [10] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25%，上市之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东买卖股票间隔6个月内收益归公司所有 [12] 股东大会 - 股东大会是公司权力机构，决定经营方针、投资计划、选举董事监事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行债券、合并分立解散、修改章程等事项 [17][20] - 年度股东大会每年召开1次，会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会在董事人数不足6人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、监事会提议等情形下2个月内召开 [22] - 单独或合计持有3%以上股份股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案 [27] - 股东大会决议分普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [35][36] - 选举两名及以上董事监事时采用累积投票制 [39] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [48] - 董事会行使召集股东大会、执行股东大会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算决算方案、利润分配方案、增加减少注册资本方案、拟订重大收购合并分立方案、决定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易、决定内部管理机构设置、聘任解聘总经理董事会秘书等高级管理人员等职权 [48] - 董事会设立审计委员会，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [49] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会提议召开 [53] - 董事会决议需全体董事过半数通过，董事与决议事项有关联关系时不得表决 [53] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员 [55] - 总经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划投资方案，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度，制定具体规章，提请聘任解聘副总经理财务总监等 [55] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理、信息披露等事宜 [57] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，包括2名股东提名监事和1名职工代表监事 [58] - 监事会行使审核定期报告、检查公司财务、监督董事高级管理人员职务行为、提议召开临时股东大会、向股东大会提案、对董事高级管理人员提起诉讼等职权 [59] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过 [59] 财务会计与利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [61] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，现金分红条件为可分配利润为正值且未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出 [62][63] - 现金分红比例不低于当年可分配利润10%，且连续三年以现金方式累计分配利润不少于三年平均可分配利润30% [63] - 公司发展阶段属成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低80%，有重大资金支出安排时最低40%，成长期有重大资金支出安排时最低20% [63] 通知与公告 - 公司通知以专人送出、邮件、公告等方式发出，公告方式一经公告视为所有相关人员收到通知 [69][70] - 股东大会通知在中国证监会指定媒体公告，董事会监事会通知以专人送出、信函、传真、电子邮件方式发出 [70] - 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》为公告媒体 [71][72]