文章核心观点 - 破产重整服务信托成为越来越多陷入债务困境的上市公司及企业家解决债务问题的重要工具 其核心是通过设立信托 将公司及个人有价值资产装入 以信托财产独立性保障资产安全并专项用于偿债 债权人转换为信托受益人 通过资产处置变现或运营收益获得清偿 该模式有助于打破债务人的“囚徒困境” 稳定公司运营并可能引入新资金 [1][3][8] 还债信托的运作模式 - 核心运作是将公司甚至企业主有价值的资产装入为偿债设立的信托 以增强债权人信心 债权人作为信托受益人 获得资产处置变现及运营收益用于偿债 委托人为公司或企业主 受托人为信托公司 [1] - 通常会设立信托资产平台公司或运营平台公司 由平台公司负责底层资产的运营与处置变现 [1] - 主要存在两种风险处置服务信托模式：一是存续式重整模式 企业主要经营性资产及股权置入信托 原股东权益消灭 债权人成为受益人 通过股权减持、分红或资产出售等方式获得清偿 苏宁重组草案接近此模式 [3]；二是出售式重整模式 将企业优质资产出售给新主体以迅速恢复经营 同时将出售所得或部分股权及其他待处置资产置入信托 用于向债权人后续清偿 部分上市公司采用此模式 [3] 具体案例与资产装入方式 - 法拉第未来创始人贾跃亭近期成立第二个还债信托 资产由FFAI股份与AIXC股份两部分组成 具体包括FF授予其“股东股民First”股权激励下获得股份的50% 以及其投资的纳斯达克上市公司AIXC约7%股份的50% [7][8] - 苏宁系拟成立破产重整信托以应对超2300亿元债务 其资产清算价值较账面缩水过半 仅剩410亿元 已资不抵债 [8] - 苏宁信托计划将资产划分为保留运营和处置变现两大类 并装入新苏宁集团有限公司和南京众城资产管理有限公司 分别作为运营管理公司和资产处置公司 [3] - 张近东需交出旗下38家苏宁系公司的全部股权 并承诺将其名下所有个人资产注入信托 以换取债权人暂停追索其个人担保责任 其股东权益几乎“清零” [3][8] 公司治理与债权人权益保障机制 - 多数情况下公司仍由原经营管理团队负责日常运营 但会受到严格监督 例如苏宁系重组后仍由原管理团队运营 张近东保有较大话语权 [3] - 若原团队不适合或债权人代表意愿不足 可通过市场化方式引入职业经理人或专业资产处置机构 [3] - 信托通过三大机制保障债权人权益：制度保障 凭借信托财产独立性确保资产安全并专用于偿债；权利转换 将不确定债权转化为明确的信托受益权 使清偿预期更清晰；治理制衡 设立受益人大会 并可组成管理委员会监督受托人运作 共同决策重大事项 [5] - 受益人大会是信托计划最高决策机构 由全体债权人组成 通常下设管理委员会作为经营决策和执行机构 [5] - 管理委员会决策需授权 一般决策事项须经全体委员过半数通过 特殊重大决策事项须经全体委员三分之二以上表决通过 [5] 清偿效果与影响因素 - 债权人最终清偿数额取决于信托计划执行情况 债权将兑换为相应份额的信托受益权 若信托管理处置的资产不佳 实际清偿可能远低于份额价值甚至为零 [6] - 最终清偿效果主要取决于三大因素：底层资产的质量与价值 这是清偿的根本来源；受托人的专业能力与尽责程度 直接影响资产增值变现效果；信托方案设计的合理性 包括受益权层级设置、决策机制、退出安排等是否公平高效 [6] 信托模式的优势与作用 - 该模式有助于打破欠债人的“囚徒困境” 避免资产被逐一查封冻结或公司账户资金被随时划走 从而影响正常经营并阻碍新投资人进入 [8] - 成立信托后 资产装入信托专项还债 债权人转为“信托受益人” 不再单独行动 有利于稳定公司运营 [8] - 该结构可能吸引认为资产有价值的新投资人引入新资金 有助于盘活项目 [8]

破产重整信托的兴起与运作模式 - 近年来越来越多陷入债务困境的上市公司通过设立破产重整信托解决债务问题 该领域需求正快速增长 [1] - 破产重整信托的核心是将公司及实际控制人有价值的资产装入为偿债设立的信托 以增强债权人对偿债的信心 债权人作为信托受益人 享有资产处置变现及运营收益 [1] - 信托运作通常涉及委托人（公司或实际控制人）和受托人（信托公司） 部分案例还会设立专门的资产平台公司或运营平台公司来管理底层资产 [1] 具体运作模式分析 - 具体资产装入方式可划分为保留运营和处置变现两大类 例如苏宁系案例中资产被装入新苏宁集团有限公司（运营管理）和南京众城资产管理有限公司（资产处置）[3] - 多数情况下公司仍由原经营管理团队负责日常运营 但受到严格监督 例如张近东虽交出38家苏宁系公司全部股权导致股东权益"清零" 但仍保有较大话语权 [3] - 存在两种主流模式：存续式重整（企业主要经营性资产及股权置入信托 原股东权益被消灭 债权人成为受益人）和出售式重整（将企业优质资产出售给新主体恢复经营 出售所得置入信托用于清偿）苏宁重组草案接近存续式重整模式 [3] 债权人权益保障机制 - 通过信托财产独立性提供制度保障 确保资产安全并专用于偿债 [4] - 将不确定的债权转化为明确的信托受益权 使清偿预期更为清晰 [4] - 设立受益人大会作为最高决策机构 并可下设管理委员会（由债权人代表等组成）监督受托人运作 共同决策重大事项以防止权力滥用 [4] - 管理委员会决策需授权 一般事项需全体委员过半数通过 特殊重大事项需三分之二以上表决通过 [4] 清偿效果的关键决定因素 - 债权人最终获得清偿数额取决于信托计划执行情况 若资产处置不佳 实际清偿可能远低于份额价值甚至为零 [5] - 清偿效果根本取决于底层资产的质量与价值 资产价值越高、流动性越好则债权人获偿越多 [5] - 受托人的专业能力与尽责程度直接影响资产增值变现效果 [5] - 信托方案设计的合理性（如受益权层级设置、决策机制、退出安排等）也直接影响债权人的实际回报与权益保障水平 [5] 典型案例分析 - 贾跃亭已成立第二个还债信托 资产由FFAI股份和AIXC股份（约7%股份的50%）两部分组成 首笔资产将很快转入 [6] - 苏宁系公司面临超2300亿元债务 资产清算价值较账面缩水过半仅剩410亿元 已资不抵债 张近东需交出38家苏宁系公司全部股权并承诺注入所有个人资产至信托计划 [6] - 还债信托有助于打破债务人的"囚徒困境" 避免资产被逐一查封冻结 影响公司正常经营和新投资进入 债权人转为受益人后停止单独行动 新资金引入有助于盘活项目 [7]