公司基本信息 - 公司于2007年经商务部批准设立 2010年12月24日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股3700万股 [2] - 注册名称为深圳英飞拓科技股份有限公司 住所位于深圳市龙华新区观澜高新技术产业园 注册资本为人民币1,198,675,082元 [2] - 董事长或总经理担任法定代表人 辞任后30日内确定新法定代表人 [2] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨为促进国民经济发展并获取回报 经营范围涵盖智能设备及电子产品研发生产销售 [3] - 主业包括视频监控系统等物联网产品研发生产销售 信息化系统集成 互联网营销及数据运营服务 [3] - 通过"人物互联"战略融合人联网与物联网业务 成为智慧城市/园区/家庭产品提供商与运营服务商 [3] 股份发行与结构 - 股份采取股票形式 发行遵循公开公平公正原则 发起人包括刘肇怀(认购5170万股)及JHL INFINITE LLC(认购5280万股)等 [4] - 已发行股份总数1,198,675,082股 均为普通股 [4] 股份增减与回购 - 可通过发行股份/派送红股/公积金转增股本等方式增加资本 减少注册资本需按程序办理 [5] - 原则上不得收购本公司股份 但减少注册资本/合并等六种情形除外 收购方式包括集中交易 [5] 股份转让限制 - 股票终止上市后进入代办股份转让系统 不接受本公司股份作为质权标的 [6] - 公开发行前股份自上市起1年内不得转让 董事及高管转让有严格限制 离职半年内不得转让 [6] - 特定股东短线交易收益归公司所有 [6] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有权利承担义务 包括获取股利/参与表决/监督经营等权利 [7] - 需遵守法律法规及章程 缴纳股款 不得滥用股东权利 [7] 控股股东与实际控制人 - 应依法行使权利履行义务 不得滥用控制权或关联关系损害公司及其他股东利益 [8] - 禁止占用公司资金及违规提供担保 [8] 股东会职权与运作 - 作为公司权力机构 行使选举董事/审议重要方案/重大事项决议等职权 [10] - 分为年度股东会和临时股东会 提案需符合规定 通知包含会议详细信息 [10] - 表决分普通决议和特别决议 通过比例不同 [10] 董事任职与职责 - 董事为自然人 由股东会选举或更换 任期三年可连任 对公司负忠实及勤勉义务 [11] - 违反规定所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [11] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成 含3名独立董事 设董事长1人 [12] - 行使召集股东会/执行决议/决定经营计划等职权 制定议事规则明确投资担保审批权限 [12] 独立董事制度 - 需保持独立性并符合特定条件 履行决策参与/监督制衡/专业咨询等职责 [13] - 可独立聘请中介机构及提议召开股东会 公司设立专门会议机制审议特定事项 [13] 董事会专门委员会 - 设置审计与风险管理委员会/战略与预算委员会/提名委员会/薪酬与考核委员会 [14] - 各委员会依照章程及董事会授权履行职责 [14] 高级管理人员 - 设总经理/副总经理/财务负责人/董事会秘书等职位 任职条件与董事职责关联 [15] - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理 [15] 财务会计制度 - 按规定制定财务会计制度 需报送并披露年度报告及中期报告 [16] - 分配税后利润时提取法定公积金 经股东会决议可提取任意公积金 [16] - 公积金用于弥补亏损/扩大生产经营或转增注册资本 [16] 利润分配政策 - 遵循回报股东原则 保持政策合理性/连续性及稳定性 [17] - 现金股利政策目标为剩余股利 实施现金分红需满足特定条件 分红比例有明确规定 [17] 内部审计与会计师事务所 - 实行内部审计制度 审计机构向董事会负责 监督公司业务活动 [18] - 聘用符合规定的会计师事务所进行审计 聘用及解聘由股东会决定 [18] 通知和公告 - 通知可通过专人送达/邮件/公告等形式发出 公告方式视为已接收 [19] - 指定《证券时报》及巨潮资讯网为公告及信息披露媒体 [19] 合并分立与资本变动 - 合并可采取吸收合并或新设合并 支付价款不超过净资产10%时部分情形无需股东会决议 [20] - 分立及减资需通知债权人并公告 增资发行新股时股东一般不享有优先认购权 [20] 解散和清算 - 因多种原因解散时需及时公示 解散后进行清算 [21] - 清算组由董事组成 行使清理财产/通知债权人等职权 [21] 章程修改与附则 - 在法律变化/公司情况变化或股东会决定时修改章程 需按规定审批登记 [22] - 章程对控股股东/实际控制人/关联关系进行释义 由董事会解释 自股东会审议通过生效 [22]