监管问询核心 - 上海证券交易所向红豆股份发出监管工作函 重点关注其拟收购控股股东旗下红豆居家线上业务资产组的交易 [1] - 监管关注的核心矛盾在于 标的资产历史业绩持续下滑 但收益法评估却给出未来净利润稳步增长的乐观预测 两者出现明显背离 [1] 标的资产历史与预测业绩 - 标的资产2022年净利润为6378万元 至2024年已降至3495万元 2022年至2024年间净利润缩水超过45% [1] - 交易方案中的收益法预测显示 标的资产2026年至2028年净利润将逐年攀升 从3885万元增至4246万元 呈现与历史下滑趋势明显背离的增长曲线 [1] 公司对业绩背离的解释 - 公司解释历史业绩下滑主要受流动资金不足 货品供应不充分及战略性加大抖音平台投入等暂时性因素影响 [2] - 公司预计交易完成后 在其资金统一管理下 标的资产流动性将得到改善 [2] - 对于盈利预测的背离 公司归因于三大因素：一是预测期内毛利率将稳中有升 二是期间费用率将保持稳定 三是预测所得税率按25%的法定税率计算 [2] - 公司指出近一年半实际税率较高主要因部分超标准广告费和业务宣传费等导致 预计随着新平台业务稳定及内部协同效应增强 此类费用将得到有效控制 [2] 交易完成后的潜在问题与承诺 - 交易完成后 标的资产专注于线上销售 将与红豆体系内保留的线下业务形成潜在竞争 [2] - 控股股东承诺在交易完成后60个月内解决此潜在竞争问题 [2]