交易方案概述 - 通业科技拟以现金方式收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份 [1] - 交易采用差异化定价 收购思凌科91.69%股份的同时 思凌企管拟通过协议转让方式从通业科技股东处受让公司6.00%的股份 现金收购与协议转让同时生效 [1] - 本次交易不会导致通业科技控股股东和实际控制人发生变更 控股股东仍为谢玮 实际控制人仍为谢玮与徐建英 [3] 交易标的估值与定价 - 截至评估基准日 思凌科100%股权评估值为61,200.00万元 经协商 标的公司91.69%股权的交易作价确定为56,116.33万元 [1] - 标的公司合并报表口径归属于母公司股东所有者权益账面价值为12,556.23万元 评估增值率为387.41% [1] - 交易中 黄强和思凌厚德等四个合伙平台交易价格为16,447.64万元 [2] 交易标的业务与财务数据 - 思凌科主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售 主要产品包括电网高速电力线载波通信芯片及模块和电网高速双模通信芯片及模块 [2] - 截至2025年7月31日 标的公司总资产为31,149.98万元 总负债为18,593.74万元 归属于母公司所有者权益为12,556.23万元 [2] - 2023年、2024年及2025年1-7月 标的公司营业收入分别为25,871.80万元、27,679.93万元和12,483.44万元 归属于母公司股东的净利润分别为2,771.29万元、2,031.80万元和-325.30万元 [3] 业绩承诺与补偿安排 - 交易补偿义务人承诺 思凌科2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润累计不低于17,500.00万元 [3] - 若标的公司在业绩承诺期内净利润未达承诺 业绩承诺方思凌企管应以现金形式进行补偿 [3] 交易相关方与公司历史 - 本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司 [3] - 通业科技于2021年3月29日在深交所创业板上市 公开发行2,560.00万股 发行价格为12.08元/股 募集资金总额为30,924.80万元 实际募集资金净额为26,656.61万元 [3][4] - 公司首次公开发行股票的保荐机构及主承销商为招商证券股份有限公司 [3]

交易方案调整 - 通业科技将收购北京思凌科半导体技术有限公司股权的比例由100%调整为91.69% [1] - 公司于2025年12月26日与22名交易对方签署协议，拟以5.61亿元人民币收购思凌科91.69%的股权 [1] - 交易完成后，通业科技将持有思凌科91.69%股权，思凌科成为其控股子公司 [1] 股权转让安排 - 在收购思凌科股权的同时，上市公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达，将向思凌科实际控制人黄强控制的思凌企管合计转让上市公司6.00%的股份 [1] 标的公司业务 - 思凌科主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售 [2] - 其主要产品包括电网高速电力线载波通信芯片及模块、电网高速双模通信芯片及模块 [2] 交易协同效应 - 交易完成后，通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波芯片及模块应用于轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统，延伸市场运用范围 [2] - 公司可通过高速电力线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力 [2]

交易方案调整 - 通业科技将收购北京思凌科半导体技术有限公司股权的比例由100%调整为91.69% [1] - 公司于2025年12月26日与22名交易对方签署股权收购协议 [1] - 标的公司91.69%股权的交易价格为5.61亿元人民币 [1] 交易结构与对价安排 - 交易完成后，通业科技将持有思凌科91.69%的股权，思凌科成为其控股子公司 [1] - 在收购股权的同时，上市公司控股股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达将向思凌科实际控制人黄强控制的思凌企管合计转让上市公司6.00%的股份 [1] 标的公司业务 - 思凌科主营业务为电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售 [2] - 主要产品包括电网高速电力线载波通信芯片及模块、电网高速双模通信芯片及模块 [2] 交易协同效应 - 通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波芯片及模块应用于轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统，延伸市场运用范围 [2] - 公司可通过高速电力线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力 [2]