破产财产处置事件概述 - 北京产权交易所披露三则公告，涉及明天控股有限公司及其关联企业的破产财产处置事宜，处置依据是上海第三中级人民法院于今年3月31日和8月8日作出的将669家“明天系”关联企业纳入实质合并破产清算的裁定 [2] - 三则公告的拍卖标的均指向银行股权，总起拍价超过1500万元，将于11月21日起以网络竞价方式公开处置，拍卖标的企业涉及三家村镇银行——北京门头沟珠江村镇银行、烟台福山珠江村镇银行和青岛城阳珠江村镇银行 [2] - 截至记者发稿，三起拍卖已吸引近800人次围观 [3] 拍卖标的详情 - 北京门头沟珠江村镇银行的2000万股股份被拍卖，占总股本的2.61%，起拍价为209.63万元 [3] - 烟台福山珠江村镇银行的700万股股份被拍卖，占总股本的7%，起拍价为71.53万元 [3] - 青岛城阳珠江村镇银行的1600万股股份被拍卖，占总股本的16%，起拍价为1234.56万元 [3] 广州农商银行角色与村镇银行整合 - 本次拍卖的三家村镇银行主发起行均为广州农商银行，广州农商银行在上述三家村镇银行中的持股比例分别为94.77%、93%和35% [4] - 广州农商银行在全国9省（市）设立了25家珠江村镇银行，作为其跨区域经营、服务县域经济的重要触角 [4] - 近期广州农商银行正持续推进对旗下珠江村镇银行的整合，今年下半年已获批吸收合并东莞黄江珠江村镇银行、中山东凤珠江村镇银行和兴宁珠江村镇银行三家机构，且鹤山珠江村镇银行、深圳坪山珠江村镇银行的吸收合并议案也已获2024年度股东大会通过，若进展顺利，一年内吸收合并村镇银行数量将达到5家 [4] 拍卖标的瑕疵情况 - 本次三起拍卖的标的物均存在瑕疵情况，股权原持有人曾在2020年6月24日与哈尔滨银行签订《抵债协议》，将股份折价抵偿给哈尔滨银行，但截至评估基准日相关股权未做工商变更 [5] - 竞买公告显示，管理人及拍卖平台不承担拍卖标的物的瑕疵保证责任 [5] - 在破产清算程序中，允许以“现状”拍卖，将资产存在的瑕疵作为已知风险预先告知竞买人，并通过风险自担原则将后续的确权责任转移给买受人，法院仍可依法进行拍卖但需在公告中明确披露已知瑕疵 [6] 法律地位分析 - 原持有人与哈尔滨银行签订的《抵债协议》在破产程序中一般被视为一种未履行完毕的待执行合同或普通债权凭证，由于未完成股权工商变更登记，哈尔滨银行并未取得该股权的法律所有权，股权仍归属于破产企业财产范围 [7] - 买受人成功竞得股权后，原《抵债协议》不会自动失效，但买受人通过法定公开程序善意取得股权的完整法律所有权，可对抗原协议下哈尔滨银行直接取得股权的主张，哈尔滨银行可能转而向破产企业主张违约赔偿 [7]