公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由吴江市盛信电缆有限责任公司依法整体变更设立 在苏州市工商行政管理局注册登记 取得注册号为320584000025357的营业执照 [4] - 公司于2010年9月13日经中国证券监督管理委员会核准 首次向社会公众发行人民币普通股6700万股 于2010年10月21日在深圳证券交易所上市 [4] - 公司注册中文名称为通鼎互联信息股份有限公司 英文名称为TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO LTD 住所位于苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 [4] - 公司注册资本为人民币1229994500元 股份总数为12299945万股 均为普通股 [5][7] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为完善现代企业运行机制 推进企业科技进步 为中国电缆光缆产业和社会发展作贡献 为社会提供一流产品和服务 为全体员工谋求福利 为全体股东增加收益 [5] - 公司经营范围包括互联网网页设计 计算机网络集成技术服务 无线通信设备 传输设备 数据通信设备 宽带多媒体设备 物联网及通信相关领域产品研发生产销售技术服务 市话电缆 特种电缆 光缆 双芯铁芯电话线 双芯铜包钢电话线 电线电缆 光纤 通信电缆 RF电缆 漏泄同轴电缆 室内光缆生产销售及相关检测技术服务 光电缆原材料销售 废旧金属回收 道路普通货物运输 自营和代理各类商品及技术进出口业务 [6] - 一般项目包括新材料技术研发 新材料技术推广服务 技术玻璃制品制造 技术玻璃制品销售 [6] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 每股面值为人民币壹元 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [7] - 公司或子公司不以赠与垫资担保补偿或贷款等形式对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助 [8] - 公司增加资本可采用公开发行股份 非公开发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 法律行政法规规定及中国证监会批准的其他方式 [8] - 公司减少注册资本需按《公司法》及章程规定程序办理 [8] - 公司可收购本公司股份的情形包括减少公司注册资本 与持有本公司股票的其他公司合并 将股份奖励给本公司职工 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份 [8] - 公司收购股份可选择向全体股东按相同比例发出购回要约 通过公开交易方式购回 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形 [10] - 公司股份可依法转让 股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易 终止上市后进入代办股份转让系统继续交易 [11] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让 公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 公司董事监事总经理及其他高级管理人员应向公司申报所持本公司股份及其变动情况 任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让所持本公司股份 [12] - 公司董事监事高级管理人员持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 由此所得收益归本公司所有 [12] 股东权利与义务 - 公司股东为依法持有公司股份的人 股东按其持有股份种类享有权利承担义务 持有同种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 [13] - 股东权利包括依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配 依法请求召开召集主持参加或委派股东代理人参加股东大会并行使表决权 对公司经营进行监督提出建议或质询 依照法律规定转让赠与或质押所持股份 依照法律公司章程规定获得有关信息 查阅公司章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告 公司终止或清算时按所持股份份额参加公司剩余财产分配 对股东大会作出的公司合并分立决议持异议的股东要求公司收购其股份 [13][14][15] - 股东义务包括遵守法律行政法规和公司章程 依所认购股份和入股方式缴纳股金 除法律法规规定情形外不得退股 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益 [16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [17] 股东大会职权与规则 - 股东大会是公司权力机构 职权包括决定公司经营方针和投资计划 选举和更换董事监事决定有关董事监事报酬事项 审议批准董事会监事会报告 审议公司年度报告 审议批准公司年度财务预算方案决算方案 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并分立解散清算及变更公司形式作出决议 修改公司章程 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项 审议股权激励计划 对需股东大会审议的关联交易事项作出决议 变更公司名称 审议公司股东大会董事会议事规则关联交易管理办法 对公司暂时停业作出决议 对公司设立战略审计提名薪酬与考核等专门委员会作出决议 [20][23] - 公司对外担保行为须经股东大会审议通过的情形包括本公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 本公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [23] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后6个月内举行 [23] - 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议 召开情形包括董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时 [23] - 股东大会设置会场以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 [23] - 股东大会审议事项包括上市公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的 上市公司在一年内购买出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司债务 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市 对中小投资者权益有重大影响的相关事项时 公司应当安排通过网络等方式为中小投资者参加股东大会提供便利 [23] 董事会组成与职责 - 公司设董事会对股东大会负责 董事会由9名董事组成 设董事长1人副董事长1人独立董事3人至少包括1名会计专业人士 董事由股东大会选举产生 [48] - 董事会职权包括召集股东大会并向股东大会报告工作 执行股东大会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司年度财务预算方案决算方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本发行股票债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购收购本公司股票或合并分立解散及变更公司形式方案 在股东大会授权范围内决定公司对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易等事项 决定公司内部管理机构设置 决定董事长和副董事长任免 聘任或解聘公司总经理董事会秘书 根据总经理提名聘任或解聘公司副总经理财务总监等其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制订公司基本管理制度 制订公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作 [49] - 董事会应当确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保事项委托理财关联交易的权限 建立严格审查和决策程序 重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准 [50] - 董事会具体权限包括审议批准公司一年内在公司最近一期经审计的总资产额10%至30%不含30%额度内的收购出售资产事项 审议批准公司一年内在公司最近一期经审计的总资产额10%至30%不含30%的对外投资事项 审议批准公司及控股子公司最近一期经审计的总资产额10%至30%不含30%的贷款抵押事项 审议批准公司单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额5%到10%不含10%的担保事项 审议批准在公司最近一期经审计的净资产额05%到5%不含5%额度内的关联交易事项 [50] 董事会秘书职责 - 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责 [59] - 董事会秘书应当具有从事秘书管理股权事务等工作经验 掌握财务税收法律金融企业管理等方面知识 具有良好的个人品质和职业道德 严格遵守法律法规规章 能够忠诚地履行职责 并具有良好的处理公共事务的能力 [60] - 董事会秘书主要职责包括准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 筹备董事会会议和股东大会准备和提交有关会议文件和资料参加董事会会议并负责会议记录和会议文件记录保管 负责公司信息披露事务督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作保证公司信息披露及时准确合法真实和完整 负责与公司信息披露有关的保密工作制定保密措施促使董事监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密并在内幕信息泄露时及时采取补救措施同时向深圳证券交易所报告 负责保管公司股东名册董事和监事及高级管理人员名册控股股东及董事监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及股东大会董事会会议文件和会议记录等 协助董事监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律行政法规部门规章《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所其他规定和公司章程以及上市协议中关于其法律责任的内容 促使董事会依法行使职权在董事会拟作出的决议违反法律行政法规部门规章时应当提醒与会董事并提请列席会议的监事就此发表意见如果董事会坚持作出上述决议董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录同时向深圳证券交易所报告 保证有权得到有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络 协调公司与投资者之间的关系接待投资者来访回答投资者咨询向投资者提供公司信息披露资料 [60][61]