核心交易概述 - 安徽皖维高新材料股份有限公司拟以人民币2,529.85万元协议受让控股股东安徽皖维集团有限责任公司持有的安徽皖维可降解膜材料有限公司70%股权 [2] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过董事会及专门会议审议，无需提交股东会审议 [2][3] - 交易对价以2025年8月31日为评估基准日的评估值997.85万元为基础，结合评估基准日后实缴出资1,532万元确定 [7][14] 交易背景与战略动因 - 公司于2024年1月决定投资新建年产2万吨生物质PVA水溶膜生产线，一期1万吨/年产能已进入试生产阶段 [4] - 收购是加速PVA水溶膜业务落地、抢占市场先机的最优选择，旨在快速补齐高端水溶膜产品研发与规模化生产的核心短板 [5][6] - 可降解膜材料公司由皖维集团于2025年6月联合其他方共同出资组建，已掌握熔融挤出造粒、吹膜及溶液流延成膜等关键工艺，并实现薄膜厚度、水溶温度可控等技术突破 [5][6] 标的公司情况 - 安徽皖维可降解膜材料有限公司成立于2025年6月16日，注册资本3500万元，交易前皖维集团持有70%股权 [4][12] - 2025年1-8月，标的公司营业收入为3,072,432.76元 [12] - 标的公司产品已成功开发立白、纳爱斯、乐居等头部客户，产品远销海内外市场 [6] 交易定价与评估 - 标的资产于评估基准日净资产账面价值为969.24万元，评估值为997.85万元，评估增值28.61万元，增值率2.95% [7][15] - 交易对价2,529.85万元由评估值997.85万元加上评估基准日后实缴出资1,532万元构成 [7][14] - 评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司，交易定价经双方协商，被认为公允合理 [7][15] 交易影响与协同效应 - 交易将完善公司“PVA原料—改性材料—终端制品”全产业链闭环布局，形成一体化竞争优势 [6][19] - 交易高度契合国家“双碳”战略及环保产业政策导向，标的公司预计将成为公司稳定的利润增长点 [7][19] - 交易可减少关联交易、避免同业竞争，优化内部资源配置，标的公司向公司采购改性PVA树脂原料的规模预计将逐月增加 [6][19] - 交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，不会导致公司主营业务发生重大变化 [19] 交易协议与程序 - 公司已于2025年12月30日与皖维集团签署《股权转让协议》 [7] - 协议约定受让方应在合同生效起30个工作日内支付全部转让价款，价款支付完毕后20个工作日内完成股东变更登记 [16][17] - 过渡期间（自评估基准日至股权交割日）的收益归属于受让方，亏损由转让方补足 [16] - 公司董事会、审计委员会及独立董事专门会议均已审议通过本次交易，独立董事认为交易价格公允合理，符合公司战略 [8][20][21]