出品：新浪财经上市公司研究院 作者：木 近日，A股上市公司万隆光电的一则公告引发了市场关注。公司宣布，正在筹划以发行股份及支付现金 的方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等17名交易对方合计持有的中控信息100%股 份。本次交易完成后，中控信息将成为上市公司的全资子公司。 此次交易被市场普遍视为一场"蛇吞象"式的豪赌，但是有市场投资者将其称为"弱弱联合"。一方面，收 购方万隆光电近年来业绩持续承压，自2022年起归母净利润已连续三年亏损。2025年前三季度，公司营 收同比下滑23.52%，净利润仍为负值。另一方面被收购方中控信息曾独立冲击创业板IPO，其申请于 2023年6月获受理，但在经历两轮问询后，于2024年8月主动撤回了上市申请。 万隆光电主要从事于广电网络（维权）设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持。从财务数 据来看，万隆光电经营状况堪忧。2022年至2024年，公司营收分别为5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元及 2.01亿元，分别同比下滑27.18%、32.49%、3.29%。同期归母净利润已连续三年亏损，分别为-0.22亿 元、-0.10亿元和-1.99亿元，累计亏损 ...

收购方案与交易结构 - 万隆光电计划以发行股份及支付现金方式收购中控信息控制权 公司股票自12月4日起停牌不超过10个交易日 [1][2] - 公司已与持有中控信息53.0397%股份的三家股东达成意向协议 分别是汇格合伙、云吟合伙和智格合伙 并计划同步收购其他股东股份及募集配套资金 [2] - 收购方式涉及发行股份 可能对万隆光电现有控制权产生影响 公司实控人付小铜直接持股14.63% 其于2024年入主公司仅一年 [4][12] 交易双方基本面对比 - 万隆光电主营广电网络设备与数据通信系统 2024年前三季度营收约2.01亿元 归母净利润亏损约1030万元 持续亏损 [3][11] - 中控信息是基础设施数智化业务运营商 2023年营收达31.85亿元 是万隆光电的近10倍 归母净利润约1.46亿元 [3][11] - 截至2023年末 中控信息净资产约17.57亿元 是万隆光电净资产的3.6倍左右 本次收购53%股份对应对价粗略估算超过9亿元 [3][4][11][12] 收购方资金与股权状况 - 截至2024年9月末 万隆光电账面货币资金约1.23亿元 同时有短期借款约4123.43万元 资金状况相对局促 [4][12] - 万隆光电当前市值约25.6亿元 股权较为分散 通过发行股份收购资产可能导致控制权变动 [4][12] 标的公司历史沿革与股权结构 - 中控信息曾于2023年6月筹划创业板IPO 计划募资约10.08亿元 但于2024年8月撤回申请 IPO折戟 [5][6][13] - 公司IPO问询中 监管关注其武汉分公司历史行贿案件（相关刑事处罚于2019年11月执行完毕）以及报告期内控制权由褚健转移至赵鸿鸣的合理性等问题 [6][13] - 赵鸿鸣通过间接控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙 合计控制中控信息46.91%股份的表决权 为实际控制人 汇格合伙与智格合伙为员工持股平台 [2][6] - 云吟合伙由科创板公司中控技术实控人褚健控制 汇格合伙、云吟合伙和智格合伙同时是中控技术的前四大股东 分别持股27.35%、14.72%和10.97% [2][3][6][11][13] - 2020年之前 褚健通过中控集团直接持有中控信息50.28%股份 为实控人 2020年12月通过一系列股权调整后 控制权转移至赵鸿鸣 [6][14] 标的公司业务与关联交易 - 中控信息业务涵盖城市交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域的数智化解决方案 [3][11] - 中控信息与褚健控制的中控技术存在关联交易 历史上中控信息作为总集成方向中控技术采购产品及服务 2019年关联交易金额约3259.16万元 [7][14] - 近年来双方关联交易减少 2025年上半年 中控技术向中控信息销售商品收入降至约258.76万元 [7][14] - 在中控技术2025年中报中 中控信息仍被认定为“实际控制人有重大影响的企业” [7][14]

股价表现 - 11月3日下午交易时段，万隆光电股价拉升至涨停，报25.70元，上涨19.98% [1] 公司业务概况 - 万隆光电专注于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持，是国内广电与光通信领域具有自主研发能力的整体解决方案提供商 [1] - 公司控股子公司欣网卓信是一家集运营服务、内容服务、营销服务于一体的增值电信业务综合服务提供商，为电信运营商提供运营服务、内容服务、营销服务等增值电信业务综合运营服务 [1] - 欣网卓信子公司杭州沂滨科技有限公司主要为电信运营商提供增值电信业务内容服务 [1] 财务业绩 - 公司前三季度实现净利润负841万元 [1] - 公司三季度单季度盈利502万元 [1] 对外投资 - 公司全资子公司杭州隆胜投资有限公司持有诸暨星澜智联创业投资合伙企业（有限合伙）34.42%份额 [1] - 诸暨星澜智联创业投资合伙企业（有限合伙）持有赛思倍斯（绍兴）智能科技有限公司4.5%股份 [1] - 赛思倍斯（绍兴）智能科技有限公司是一家专注超低轨道空天智能飞行器研发及遥感卫星星座建设的新航天企业 [1]