交易方案概览 - 国投中鲁拟以发行股份方式收购中国电子工程设计院股份有限公司100%股权，交易对价为60.26亿元[2] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者询价发行股份，募集配套资金不超过17.26亿元[2][3] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，交易完成后公司控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委[4] 标的资产与估值 - 标的公司电子院是我国电子信息产业专业服务领域的领军企业，聚焦半导体、新型显示等领域，提供全生命周期综合服务[2] - 以2025年6月30日为评估基准日，电子院100%股权采用收益法评估的价值为60.26亿元，较其母公司账面净资产24.36亿元增值35.9亿元，增值率为147.4%[2] - 交易对价全部以发行股份支付，发行价格确定为10.98元/股，发行股份数量总计约5.49亿股，占发行后公司总股本的67.67%（不考虑配套募资）[2] 交易对方与业绩承诺 - 交易对方包括国投集团、新世达壹号、国家集成电路产业投资基金二期等7家机构，其中国投集团持有电子院54.1%股份，对应交易对价32.6亿元[2] - 国投集团与新世达壹号承诺，电子院2026年、2027年、2028年扣非后归母净利润分别不低于3.12亿元、3.48亿元、3.75亿元[3] - 若实际利润未达承诺，交易对方将以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补足[3] 募集配套资金用途 - 募集配套资金不超过17.26亿元，将用于四大方向：核心技术引领及产业化前沿技术研究项目1.8亿元，PSIM数字化业务相关研究及应用项目6.41亿元，数智化平台建设2.05亿元，补充流动资金7亿元[3] - 上述项目占募资总额的比例分别为10.43%、37.14%、11.88%和40.56%[3] - 配套募资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行股份锁定期为6个月[3] 交易影响与财务数据 - 交易完成后，国投中鲁主营业务将在浓缩果蔬汁生产销售基础上，新增电子信息产业相关专业服务，形成双主业发展格局[3] - 财务数据显示，电子院2024年实现营业收入68.06亿元，净利润1.13亿元；2025年上半年实现营业收入36.74亿元，净利润1.32亿元[3] - 公司表示，本次交易是落实国家国企改革及提高上市公司质量政策的重要举措，旨在注入优质资产，打造第二增长曲线，把握战略性新兴产业发展机遇[4] 交易进展 - 本次交易已取得国务院国资委备案的资产评估报告[4] - 交易尚需获得国务院国资委正式批准、公司股东会审议通过、上交所审核及中国证监会注册等多项程序[4]