交易概述 - 公司拟以现金方式向凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司购买中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权，构成重大资产重组 [1] - 交易已通过公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议审议 [1] - 公司于2025年7月15日披露相关决议公告 [1] 交易进展 - 公司拟与交易对方签订《支付现金购买资产协议之补充协议（一）》以推进重组 [1] - 补充协议经第六届董事会第二十五次会议审议通过并于2025年8月14日签署生效 [1] 补充协议核心条款 - 修订原协议第4.2条：设立监管账户存放交易价款，需双方授权签字人共同签字方可划转资金，乙方3被授权代表乙方1、乙方2签署监管协议 [2][4] - 修订原协议第8.3条：若交易条件未满足且未延期，乙方可单方解除协议并要求公司支付6500万元违约金 [4] - 补充协议条款与原协议冲突时以补充协议为准，未修改条款继续有效 [4] 交易影响 - 补充协议签署有利于推进交易进程 [5] - 若交易完成，公司将取得标的公司控制权，增强抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，改善资产质量及经营业绩 [5]

重大资产重组议案 - 公司拟进行重大资产购买，交易标的的资产总额、净额及营业收入占比均超过50%，构成重大资产重组[2] - 交易对方凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易[2] - 交易方案涉及支付现金购买北京房山中恩云数据中心项目，协议包含交易价格、支付安排、过渡期损益归属等条款[2] 交易合规性 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条关于发行股份的规定[3] - 交易不构成重组上市，不会导致公司控股股东或实际控制人变更[4] - 交易相关主体不存在内幕交易被调查或处罚的情形，符合《上市公司监管指引第7号》要求[5] 标的资产状况 - 标的公司中恩云（北京）数据科技有限公司股权目前质押给中信银行，需在2025年10月31日前解除质押[6] - 公司控股股东承诺提供资金支持，确保标的股权解除质押并完成过户[6] - 标的公司资产权属清晰，经营相关资产完整，交易后将成为公司全资子公司[7][8] 财务与评估 - 公司聘请深圳君瑞资产评估所对标的资产进行评估，评估机构独立、假设合理、定价公允[8][9] - 审计机构出具标的公司2023年1月至2025年3月模拟合并财务报表审计报告及备考审阅报告[9] - 公司分析本次交易对即期回报摊薄影响并提出填补措施，相关主体承诺履行保障措施[9] 交易程序与资金安排 - 公司已履行现阶段法定程序，提交的法律文件合法有效[10] - 本次交易前12个月内公司购买上海孚邦实业75%股权，与本次交易标的无关，无需累计计算[11] - 公司拟向控股股东上海奉望实业申请17亿元借款，期限36个月，利率按同期LPR执行[14] 信息披露与股价波动 - 公司股票在交易首次披露日前20个交易日累计涨幅49.89%，同期深证成指下跌7.72%[12] - 公司已采取保密措施，限定信息知悉范围并签署备忘录，内幕信息知情人完成自查[13]