要约收购核心信息 - HHL Rühm Osaühing 向 Aktsiaselts Ekspress Grupp 的所有非其持有的股份发起自愿公开要约收购 [1] - 爱沙尼亚金融监管局于2025年11月24日批准该要约 相关文件于2025年11月25日公布 要约期从2025年11月25日10:00开始至2025年12月22日16:00结束 [2] - 要约收购价格为每股1.25欧元 [2] 要约收购结果与结算 - 参与要约的股东决定出售总计6,982,181股股份 约占公司全部股份的22.55% [3] - 收购方将接受与所有参与股东按招股说明书条款签订销售合同 [3] - 最迟于2025年12月31日完成对参与股东的付款及股份转让 [4] - 结算日 每位参与股东将根据其出售的股份数量获得相应的收购价款 [4] 收购方股权变动与后续计划 - 在发布要约文件前及要约截止日 收购方已持有22,775,442股Ekspress Grupp股份 占全部股份的73.57% [5] - 通过此次要约 收购方获得总计6,982,181股股份 约占全部股份的22.55% [5] - 结算日后 收购方将总计持有29,757,623股股份 占全部股份的96.12% [5] - 收购方持股比例已满足《证券市场法》第182条规定的条件 即代表至少十分之九的表决权股本 因此收购方可在结算日后三个月内于股东大会决定收购剩余股份 [5] - 收购方将依据《证券市场法》第182条和《商法典》第29章申请收购剩余股份 为此将准备一份收购报告 说明少数股东股份转让的条件及补偿金额的确定依据 [6] - 在准备收购报告及其审计报告后 收购方将要求Ekspress Grupp召开股东大会 以决定收购事宜及终止股份在纳斯达克塔林证券交易所的交易 [6] - 股东大会前 股东将至少有1个月时间查阅股东大会决议草案 Ekspress Grupp最近三年的年度报告 收购报告及审计报告 [6] 目标公司业务概况 - AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 主要业务包括网络媒体内容制作 以及报纸 杂志和书籍的出版 [7] - 该集团还在拉脱维亚和爱沙尼亚运营电子票务平台和票务销售办公室 并在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [7] - 此外 集团公司在主要在爱沙尼亚和立陶宛 以及拉脱维亚组织会议 培训和活动 [7] - Ekspress Grupp于1989年开始运营 雇佣约1000名员工 [7]

收购事件概述 - 2025年12月19日 AS Ekspress Grupp签订协议 收购交通培训平台Liikluslab Baltic OÜ 100%的股份 [1] - 交易预计在2025年底前完成 部分资金通过AS SEB Pank的银行贷款提供 [4] - 根据纳斯达克塔林证券交易所“发行人要求” 该交易不被视为重大交易 [4] - 公司确认 集团管理和监事会成员与此交易无个人利益关系 [4] 收购标的业务情况 - Liikluslab Baltic OÜ是一个交通教育材料平台 成立于2019年 业务迅速扩张 [2] - 平台服务对象包括私人用户和驾驶学校 [2] - 旗下拥有两家子公司：交通学习环境Teooria OÜ 以及处理驾照申请人健康证明的Liikluslab Tervis OÜ [2] 收购战略目的与协同效应 - 收购旨在发展数字业务并拓展至新的业务领域 [3] - 战略上支持公司增加数字订阅和服务收入的长期目标 并创造国际扩张机会 [3] - 交易后 Liikluslab Baltic OÜ将继续作为独立公司运营 [3] - 集团能为Liikluslab Baltic提供支持主营业务的职能协同 为这家成长型公司带来显著更大的增长潜力 [3] 收购方公司背景 - AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 关键业务包括网络媒体内容制作 以及报纸、杂志和书籍的出版 [5] - 集团还运营电子票务平台 在拉脱维亚和爱沙尼亚设有票务销售点 在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [5] - 集团公司主要在爱沙尼亚和立陶宛 也在拉脱维亚组织会议、培训和活动 [5] - 集团始于1989年 雇佣员工约1000人 [5]

公司动态 - 领先的一站式商旅、支付和费用管理平台Navan宣布，跨大西洋家族式媒体公司Axel Springer已选择其作为新的全球差旅管理解决方案 [1] - Axel Springer员工将可使用Navan的差旅管理平台，部分业务部门还将使用Navan的费用和支付系统 [1] 产品与服务 - Navan是一个由人工智能驱动的一站式全球差旅和费用解决方案 [2] - 该平台为员工提供易于使用的差旅体验，同时为财务部门提供透明的差旅支出数据 [2] - 平台关键功能包括：寻找航班和酒店、自动化费用对账以及24/7支持 [3] - 平台旨在实现至少90%的在线采用率，以推动自助服务预订 [4] - 其嵌入式人工智能通过动态政策合规和连接全面的差旅库存，可为年度差旅支出带来显著节省 [4] 客户与市场 - Axel Springer加入了使用Navan现代化、以用户为中心的差旅平台的企业行列 [2] - 其他知名客户包括Celonis、Enpal、Personio、Unilever和Heineken [2]

文件背景与目的 - 该文件是Ekspress Grupp监事会根据《证券市场法》第171条第2款和财政部2002年5月28日第71号条例《收购要约规则》第21条，就HHL Rühm Osaühing于2025年11月25日发出的自愿收购要约所出具的意见 [1] - 意见旨在评估收购要约对目标发行人Ekspress Grupp及其利益以及员工雇佣关系的影响 [3] 监事会与独立成员 - 监事会成员包括Ülar Maapalu（监事会主席）、Argo Virkebau和Sami Jussi Petteri Seppänen [2] - 根据规则，独立监事会成员是Sami Jussi Petteri Seppänen [4] 与收购方的关系及潜在利益冲突 - 监事会成员Ülar Maapalu在本次收购要约中担任收购方的代表和联系人 [5] - 监事会和管理委员会成员均未与收购方签订任何合同 [5] - 据监事会所知，监事会和管理委员会成员均无权获得任何取决于本次收购要约或其结果的报酬，这可能导致利益冲突 [7] - 尽管Ülar Maapalu没有因此获得报酬，但其作为收购方代表的角色，在监事会需要就收购要约通过决议时存在利益冲突风险 [8] - 若未来需要就收购要约通过除本意见外的任何决议，监事会将对成员可能的利益冲突风险进行分析，存在利益冲突的成员将在相关决议表决中回避 [9] 对收购要约影响的评估 - 监事会全体成员认为，本次收购要约不会对Ekspress Grupp或其利益产生不利影响 [10] - 收购要约及预期的从证券交易所退市符合Ekspress Grupp的长期战略利益 [11] - 公司战略的实施需要合格的劳动力，因此保留和培训员工符合公司利益，目前无法预见对员工雇佣关系产生直接和即时的影响 [12] - 但不能排除未来发生变化，包括在审查公司主要业务以确保提供高质量媒体时，可能对雇佣关系产生影响 [12] - 独立监事会成员Sami Jussi Petteri Seppänen与其他成员持相同意见 [13] 管理层变动与股东接受要约意向 - 管理委员会主席Mari-Liis Rüütsalu将于2025年12月31日辞职，自2025年12月1日起由管理委员会新成员Liina Liiv接任 [14] - 管理委员会主席Mari-Liis Rüütsalu通过其控制的OÜ Norg间接持有总计113,984股Ekspress Grupp股份，据监事会所知，若无法规或内部规则产生的交易限制，她打算接受收购要约 [15] - 监事会主席Ülar Maapalu通过其控制的OÜ Rumeelia间接持有30,000股Ekspress Grupp股份，若无交易限制，他打算接受收购要约 [16] - 监事会和管理委员会的其他成员不持有公司任何股份，因此无法接受收购要约 [16] 公司业务概况 - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，主要业务包括网络媒体内容制作，以及报纸、杂志和书籍的出版 [17] - 集团还在拉脱维亚和爱沙尼亚运营电子票务销售平台和售票处，在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [17] - 此外，集团公司主要在爱沙尼亚和立陶宛，也在拉脱维亚组织会议、培训和活动 [17] - Ekspress Grupp于1989年开始运营，雇佣员工约1000人 [17]

法律诉讼结果 - 里加市法院裁定针对AS Delfi的破产申请缺乏事实和法律依据[1] - 法院的明确裁决消除了公众的疑虑[1] 公司财务与运营 - 公司2024年收入为553万欧元 利润为594,200欧元[2] - 公司是波罗的海地区最大媒体集团的重要组成部分[2] - 公司使命是促进自由、信息灵通的社会并提供高质量客户服务[2] 集团业务概况 - 母公司AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 业务包括网络媒体内容制作及报纸、杂志和图书出版[3] - 集团运营电子票务平台和售票处 提供数字户外屏幕服务 并组织会议、培训和活动[3] - 集团成立于1989年 雇佣约1000名员工[3]

业绩表现 - 公司第三季度营收为21.4亿美元，同比增长2.3%，超出分析师共识预期2% [2] - 当季GAAP每股盈利为0.20美元，比市场预期高出9.4% [2] - 运营利润率大幅提升至56.1%，远高于去年同期的10.2% [2] 市场反应 - 财报发布后股价在下午交易时段上涨6.1% [1] - 当日收盘价为26.74美元，较前一日收盘价上涨6.8% [3] - 此次股价大幅波动具有意义，因公司股价波动性通常较低，过去一年仅出现4次超过5%的波动 [4] 股价背景 - 公司股价年初至今下跌2.7% [5] - 当前股价26.72美元较2025年9月创下的52周高点31.03美元低13.9% [5] - 五年前投资1000美元购买公司股票，当前价值为1706美元 [5]

要约收购核心信息 - HHL Rühm Osaühing宣布拟对Aktsiaselts Ekspress Grupp的全部非其持有股份发起自愿公开要约收购[1] - 收购方希望将其在Ekspress Grupp的持股比例增至90%[2] - 此次要约是自愿性质，收购方根据爱沙尼亚证券市场法第166条无义务进行此要约[3] 收购条款细节 - 要约价格为每股1.25欧元[4] - 该价格基于Ekspress Grupp股票在2025年前三季度于纳斯达克塔林证券交易所的平均市价每股1.1165欧元计算得出，并附加了每股0.13欧元的溢价，溢价率为14.91%[4] - 收购方计划在成功收购后，根据爱沙尼亚证券市场法第182条和商业法典第29章规定，申请收购剩余股份，并启动终止Ekspress Grupp股票在纳斯达克塔林主板上市的程序[2] 公司战略与行业背景 - 收购方管理层认为，公司上市的主要目的是为业务活动筹集资本，而Ekspress Grupp的业务无需筹集大量资金，因此没有理由继续保持上市地位[6] - 上市涉及相当大的行政和财务成本，媒体行业格局持续处于困难状态，未来管理和保存本地语言及思维模式的媒体将是一个巨大挑战[6] - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，主要业务包括网络媒体内容制作、报纸、杂志和图书出版，同时运营电子票务平台、票务销售点、数字户外屏幕服务，并组织会议、培训和活动[11] - 该集团成立于1989年，雇佣约1000名员工[11]

财务业绩概览 - 公司2025财年第三季度总收入为21.4亿美元，同比下降16.8% [1] - 季度每股收益为0.22美元，高于去年同期的0.21美元 [1] - 季度收入超出市场一致预期1.53%，市场预期为21.1亿美元 [1] - 季度每股收益超出市场一致预期22.22%，市场预期为0.18美元 [1] 分业务部门收入表现 - 道琼斯部门收入为5.86亿美元，与市场预期基本持平，同比增长6.2% [4] - 图书出版部门收入为5.34亿美元，超出市场预期，但同比下降2.2% [4] - 数字房地产服务部门收入为4.79亿美元，超出市场预期，同比增长4.8% [4] - 新闻媒体部门收入为5.45亿美元，超出市场预期，同比增长4.6% [4] 分部门税息折旧及摊销前利润 - 道琼斯部门EBITDA为1.44亿美元，与市场预期基本持平 [4] - 新闻媒体部门EBITDA为3000万美元，显著高于市场预期的1634万美元 [4] - 其他部门EBITDA为-5000万美元，好于市场预期的-5800万美元 [4] - 图书出版部门EBITDA为5800万美元，低于市场预期的6929万美元 [4] - 数字房地产服务部门EBITDA为1.58亿美元，与市场预期基本持平 [4] 近期股价表现 - 公司股价在过去一个月内下跌5.1%，同期标普500指数上涨1.3% [3] - 公司股票目前获评Zacks Rank 4，预示其近期可能跑输大市 [3]

集团重组概述 - AS Ekspress Grupp正在进行集团结构重组，将其子公司OÜ Geenius Meedia的股权转让给集团内的媒体公司AS Delfi Meedia [1] - 重组旨在更好地利用Delfi Meedia的专业知识，并更专注于开发Geenius提供的内容和新形式 [1] - 此次变更对集团的经济活动没有影响，Geenius Meedia OÜ将继续作为独立的媒体公司运营 [1] 子公司Geenius Meedia概况 - Geenius Meedia OÜ是一家成立于2015年的媒体公司，其内容由门户网站geenius.ee汇编 [2] - 该公司2024年营业额为224万欧元，拥有34名员工和近7000个数字订阅用户 [2] 相关公司及集团背景 - AS Delfi Meedia是爱沙尼亚发展最快、最具创新性的媒体公司，覆盖最广泛的主题，拥有爱沙尼亚最大的新闻门户网站Delfi，并出版报纸Eesti Ekspress, Maaleht, LP和流行杂志 [3] - AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，关键业务包括网络媒体内容制作、报纸、杂志和书籍出版，同时运营电子票务平台、票务销售点、数字户外屏幕服务以及组织会议、培训和活动 [3] - 该集团始于1989年，雇佣约1000名员工 [3]

事件性质与公司立场 - 公司拉脱维亚子公司Delfi因广告服务合同纠纷被对方SIA Ekis & Co提交破产申请[1] - 公司澄清此为关于有争议发票的标准商业纠纷 应通过正常法律途径而非破产程序解决[2] - Delfi拉脱维亚对发票计算方法存有合理质疑 并要求对方进行核实[2] 财务影响与运营状况 - 纠纷涉及索赔金额为20万欧元[3] - 该纠纷对Delfi拉脱维亚的日常运营无影响 对Delfi拉脱维亚乃至整个Ekspress Grupp的财务状况或运营均无重大影响[3] - Delfi拉脱维亚2024年营收为550万欧元 利润为594,281欧元[4] 公司背景与业务范围 - Delfi拉脱维亚是波罗的海地区最大媒体集团的重要组成部分[4] - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 核心业务包括网络媒体内容制作 以及报纸、杂志和书籍出版[4] - 集团还运营电子票务平台 在拉脱维亚和爱沙尼亚提供数字户外屏幕服务 并主要在爱沙尼亚和立陶宛组织会议、培训和活动[4] - 集团成立于1989年 雇佣约1000名员工[4]