交易概述 - 公司拟作价2.5亿元收购东进航空100%股权，交易方式为发行股份及支付现金，其中股份对价1.95亿元、现金对价5461.09万元 [1][2] - 公司同时拟募集配套资金不超过5000万元，用于支付交易现金对价及中介费用等 [1][2] - 东进航空整体估值为2.54亿元，评估增值率为217.05% [1][2] - 交易完成后，东进航空将成为公司的全资子公司 [1] 战略意图与协同效应 - 本次交易是公司跨界布局低空经济领域、优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略举措 [1][3] - 交易双方主要客户均为政府机构及国有企事业单位，下游客户存在重合 [2] - 双方在国土空间规划与低空空域规划的规划能力、数据沉淀和经验积累上存在互补，在规划领域和信息化领域均具有协同性 [2] 标的公司财务状况 - 东进航空目前处于亏损状态，2023年、2024年、2025年上半年归母净利润分别亏损1091.74万元、2560.78万元、346.34万元，累计亏损3998.68万元 [4][5] - 同期扣非净利润分别亏损1301.59万元、1762.99万元、836.35万元，累计亏损3900.93万元 [5] - 亏损主要源于高强度的研发投入，报告期内研发费用分别为1613.01万元、2220.89万元、2097.95万元，合计5931.85万元 [5] 业绩承诺与交易影响 - 交易对手方作出业绩承诺，东进航空2026年至2028年经审计的归母净利润（剔除与主营业务无关的净利润）分别不低于1500万元、2500万元、3500万元，三年合计不低于7500万元 [5] - 以2025年上半年数据测算，交易完成后公司营业收入将增至1.26亿元，较交易前增长22.86%，但归母净利润将降至45.07万元，下降128.6% [6] - 交易完成后公司资产总额和归母所有者权益将分别增长至16.38亿元和11.49亿元，较交易前增长25.04%和20.17% [6] - 交易将形成2.08亿元商誉 [1][3] 公司自身经营状况 - 公司上市后业绩持续下滑，2023年、2024年营业收入分别为3.91亿元、3.08亿元，同比下降3.3%、21.24% [5] - 2023年、2024年归母净利润分别为7805.33万元、2905.88万元，同比下降1.88%、62.77% [5] - 2025年前三季度营业收入1.7亿元，同比下降9.99%，归母净利润870.44万元，同比下降47.66% [6] - 公司已将两大IPO募投项目“智慧城市综合管理平台建设项目”和“区域营销中心建设及设计专业化扩建项目”的达到预定可使用状态日期由2025年12月延期至2028年12月 [6] - 截至2025年9月末，上述项目投资进度分别为38.93%和38.84%，已投入募集资金3719.35万元和5832.55万元 [6]