文章核心观点 - 上海市国资委通过国有股权无偿划转，将其持有的上海实业（集团）有限公司100%股权调整至上海上实（集团）有限公司的全资子公司金钟国际控股有限公司，导致上海上实及其一致行动人间接控制上海实业发展股份有限公司56.18%的股份，触发但免于要约收购义务，上市公司实际控制人未发生变化，仍为上海市国资委 [2][16][20][23] 收购主体与关系 - 收购人为上海上实（集团）有限公司，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，由上海实业集团负责经营管理 [4] - 一致行动人为金钟国际控股有限公司，是上海上实于2025年5月30日在香港注册设立的全资子公司 [10] - 上海上实直接持有金钟控股100%股份，且双方实际控制人均为上海市国资委，因此构成一致行动人关系 [8][9] 收购方式与股权结构 - 本次收购方式为国有股权无偿划转，上海上实无需支付对价 [22] - 划转前，上海市国资委通过上实集团控制上实发展50.12%股份，通过上海上实控制6.06%股份，合计控制56.18%股份 [20] - 划转后，上海上实通过其全资子公司金钟控股间接控制上实发展56.18%的股份，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化 [17][20] 收购目的与计划 - 收购目的是根据上海市国资委战略布局，优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功能，增强核心竞争力 [16] - 除本次无偿划转外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置上实发展股份的具体计划 [18] 收购程序与合规性 - 本次收购已获得上海市国资委于2025年10月13日出具的通知批准，并于2025年12月29日经上实集团董事会决议通过 [19][20] - 本次收购导致收购人拥有权益的股份超过30%，但因属于经批准的国有资产无偿划转，符合免于发出要约收购的情形 [2][22][23] - 本次股权调整涉及的上市公司股份均为流通股，截至报告签署日不存在质押、司法冻结等权利限制 [21] 收购人业务与财务概况 - 上海上实是开展多元化经营的大型综合性集团企业，公司本部以投融资及管理为主，下属公司主营业务涵盖股权投资、房地产物业开发和物业投资、金融、财务公司等 [4] - 上海上实最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）已披露，但原文未列具体数值 [5] - 截至2025年11月30日，上海上实直接持有其他上市公司5%以上发行股份，并直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构，但原文未列具体公司名称及持股比例 [8] 一致行动人基本情况 - 金钟控股成立于2025年5月30日，截至报告签署日设立不满一年，暂无财务数据，也未设立下属企业 [10][11] - 金钟控股不存在直接拥有其他上市公司5%以上股份或直接持股5%以上金融机构的情况 [14][15]