独立董事年报工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理机制并加强内部控制建设，确保年报编制、审核及信息披露的规范性[1] - 独立董事需在年报工作中勤勉尽责，不受主要股东或利害关系方影响，保证年报真实准确完整[1] - 公司需为独立董事履职提供必要工作条件，董事会秘书负责协调其与会计师事务所及管理层的沟通[1] 独立董事履职核心内容 - 独立董事需听取管理层关于年度生产经营、财务及重大事项的汇报，并实地考察关键项目[2] - 公司需对独立董事提出的疑问提供解答及整改方案，并安排其与管理层全面沟通年度运营情况[2] - 独立董事需参与年审会计师见面会，沟通审计独立性、计划及风险判断等事项，特别关注业绩预告[2] 审计与董事会审议程序 - 独立董事需在会计师出具初审意见后再次沟通，相关意见需形成书面记录[3] - 发现会计师事务所改聘时，独立董事需发表意见并向监管机构报告[4] - 独立董事需对重大关联交易、担保等事项出具专项说明，并关注董事会决策程序的合规性[4] 年报披露与独立董事职权 - 独立董事可聘请外部机构对异议事项进行审计，费用由公司承担[4] - 独立董事需督促公司完整披露年报事项，对无法确认的内容需陈述理由并披露[5] - 需编制《独立董事年度述职报告》，重点说明履职情况及公司治理事项[5] 保密与风险应对 - 独立董事在年报披露前需严格保密，防止内幕信息泄露[5] - 收到交易所风险警示函或发现违法违规行为时，独立董事需发表意见并报告监管机构[5] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释[6] - 新制度生效后原2022版制度废止[6]

重大事项内部报告管理办法核心内容 总则 - 制定目的为保证信息披露真实性、准确性、完整性，规范运作并保护股东利益，依据《公司法》《证券法》及公司章程等法规[1] - 重大事项内部报告制度要求对可能影响证券及衍生品交易价格的情形，相关责任主体需及时向证券事务管理部门、董事会秘书及董事长报告[2] 组织机构和职责 - 证券事务管理部门为归口管理机构，各部门按职责分工履行报告义务[3] - 报告义务人包括董事、高管、部门负责人、子公司高管、控股股东及持股5%以上股东等六类主体[4] - 各单位需指定1名信息披露联系人并备案，变更需在2个工作日内更新登记[5] 重大事项范围及报告时点 - 重大事项涵盖股东会/董事会决议、超资产总额30%的资产交易、关联交易、重大诉讼（涉案金额达净资产10%以上）等八类情形[6] - 已披露事项需持续报告进展，包括决议签署、协议变更（提前5个工作日报备）、审批结果及价格敏感动态[7] 报告程序及要求 - 子公司/分支机构需经内部审批后上报公司，职能部门汇总后由证券事务管理部门判定披露程序[8] - 报送材料需包含事项背景、合同文件、法律意见、内部决议等七类文件[9] 保密措施 - 接触重大事项人员均需保密，禁止泄露内幕信息[11] 罚则 - 对瞒报、漏报或泄密行为追究责任，造成损失需赔偿，严重者移交司法处理[12] 附则 - "及时"定义为重大事项发生后24小时内，"以上"含本数[13] - 子公司需根据本办法制定本地化流程并严格执行[14] - 本办法自董事会审议生效，替代2022版原制度[17]

董事会战略与投资委员会设立依据 - 设立目的为适应公司发展战略需要 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规设立 [1] 委员会人员组成 - 由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 [5][6] 职责权限 - 研究公司长期发展规划 年度投资计划并提出建议 [10] - 审议ESG报告等可持续发展事项 [10] - 监督投资管理制度执行 对重大投融资 资本运作方案进行研究建议 [10] - 跟踪检查决议实施情况 可要求违规事项纠正 [32] 决策程序 - 经营发展管理部门负责前期准备 包括重大项目意向 可行性报告等资料 [13] - 部门初审后签发立项意见书 评审后提交正式提案 [13] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给部门 [14] 议事规则 - 会议需提前3天通知 紧急情况除外 由主任委员主持 [15] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人等信息 [16] - 三分之二以上委员出席方有效 决议需过半数通过 [17] - 表决方式包括现场举手 投票 传真或电子邮件 [26] 会议记录与保密 - 会议记录需出席委员和记录人签名 保存期不少于10年 [29] - 记录内容包括议程 委员发言 表决结果等 [30] - 出席人员对议事项有保密义务 [31] 其他规定 - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [22] - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准 [33] - 规则由董事会解释 自审议通过日起生效 [34]

董事会提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [5] 委员任期与变更 - 任期与董事会一致，可连选连任 [6] - 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [6] - 人数低于规定时董事会应及时增选成员 [8] 职责权限 - 拟定董事及高管的选择标准和程序 [10] - 广泛搜寻合格人选并进行遴选审核 [10] - 就董事任免、高管聘任等事项向董事会提出建议 [10] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件、选择程序并形成决议 [13] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等步骤 [14] - 向董事会提出候选人建议和相关材料 [14] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况除外 [15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] - 决议需全体委员过半数通过 [17] - 表决方式包括现场举手、投票、传真或邮件等 [25] 会议记录与保密 - 会议记录需保存至少十年 [29] - 记录内容包括议程、发言要点、表决结果等 [30] - 出席人员对会议内容有保密义务 [31] 其他规定 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [32] - 议事规则由董事会解释并自审议通过之日起生效 [33]

公司基本信息 - 望江宁能综合能源服务有限公司于2025年7月28日成立 注册资本1500万元人民币 法定代表人徐旭伟 登记状态为存续[1][2] - 公司注册地址位于安徽省安庆市望江县经济开发区望江大道55号 属于其他电力生产行业（国标行业代码D4419）[2] - 企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码91340827MAERL3AB3X[2] 股权结构 - 公司由望江宁能热电有限公司全资持股 持股比例100% 认缴出资额1500万元[1][3] - 望江宁能热电有限公司为宁波能源（600982）旗下企业 宁波能源集团持股75% 绿能投资发展有限公司持股25%[1][3] 经营范围 - 主营业务涵盖太阳能发电技术服务 合同能源管理 储能技术服务 生物质燃料加工 污水处理及其再生利用[1][2] - 扩展业务包括热力生产和供应 供冷服务 新兴能源技术研发 固体废物治理等[2] - 许可项目涉及供电 输电 供配电业务及自来水生产与供应[2]

获奖信息 - 思安云创在2025年度中国综合能源服务暨能源数字化行业大奖颁奖盛典上荣获“能源数智化先锋企业”殊荣 [1] - 奖项评选经过线上投票及多轮专家评审，由国家发改委能源研究所高级顾问韩文科颁发证书和奖杯 [1] - 本年度奖项共设立三项大奖，共有26家企业申报，仅8家企业获奖，获奖名额稀缺 [3] 公司背景 - 西安思安云创科技有限公司成立于2018年，是国内领先的能源数智化产品及解决方案提供商 [5] - 公司总部位于西安，并在西安、北京、深圳设有营销中心 [5] - 公司结合全资母公司思安新能源在用户侧综合能源服务领域的经验，聚合多项专业技术及专家 [7] 产品与技术 - 公司围绕能源使用场景提供数智化产品与解决方案，推动能源管理向数字化、产品化、智能化、服务化方向发展 [7] - 产品体系采用“产品+服务”模式，构建覆盖能源系统设计态、运行态的产品 [7] - 具体产品包括综合能源操作系统、规划仿真工具、能耗碳排放监测系统、优化调度系统、智慧运维系统及基于大模型的智能产品等 [7]

公司战略与市值管理 - 公司将市值管理充分融入战略执行中 [2] - 统筹开展持有资产的结构优化 及时处置低效资产 [2] - 优化提高资产运营效率与管理效能 [2] 业务发展举措 - 强化并购能力建设 推动实施高质量资产和股权并购整合 [2] - 通过并购整合推动综合能源服务业务补链、延链、强链 [2] 投资者回报与市场信心 - 加大分红力度 [2] - 择机推动股东增持和股份回购等提振市场信心举措 [2] - 持续加强与市场沟通 向投资者传递长期发展价值 [2]

对外投资概述 - 全资子公司望江热电以现金出资1500万元人民币设立全资子公司望江宁能综合能源服务有限公司开展压缩空气集中供气项目 [3] - 投资事项在公司管理层审批权限范围内无需提交董事会或股东会审议 [2][3] - 投资不涉及关联交易且不构成重大资产重组 [2][3] 投资标的基本情况 - 新设子公司注册资本1500万元人民币注册地位于安徽省安庆市望江县经济开发区 [4][5] - 经营范围涵盖热力生产供应 新兴能源技术研发 太阳能发电技术服务 储能技术服务 生物质燃料加工及发电业务等 [4] - 不设董事会与监事会 设董事一人兼任经理并决定高级管理人员聘任 [5] 对上市公司影响 - 投资有助于提升供热能力并符合公司产业转型升级发展战略 [6] - 新设子公司将纳入公司合并报表范围 [6]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围包括临时报告、定期报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求的内容 [1][2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，信息披露义务人不得通过任何形式泄露国家秘密 [2][4] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [2][6] - 暂缓或豁免披露商业秘密的情形消除后应及时披露，包括原因消除、信息难以保密或已泄露等情况 [3][7] 信息披露暂缓与豁免的内部管理程序 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [4][8] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露，并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [4][9] - 申请暂缓或豁免披露需提交相关材料至证券事务管理部门，由董事会秘书审核并报董事长确认 [4][10][11] 信息披露暂缓与豁免的登记要求 - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [5][12] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、可能影响及知情人名单 [5][12] - 证券事务管理部门应在定期报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所 [5][14] 责任追究与附则 - 违反本制度导致信息披露问题将追究相关人员责任 [6][15] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效 [7][18] 附件内容 - 包括暂缓与豁免披露信息登记审批表、知情人登记表和保密承诺函 [7][8][9] - 登记表详细记录知情人信息、知悉方式、内幕信息内容和所处阶段等 [8] - 保密承诺函要求知情人承诺不泄露信息、不利用内幕信息交易 [9]

公司增资与项目投资 - 宁波能源向全资子公司望江热电增资3200万元，增资后注册资本从1.63亿元增至1.95亿元 [3] - 望江热电主营业务包括背压式热电联产、电力热力供应、固体废物治理及污泥尾气焚烧 [1] - 增资用于支持望江热电新投资项目，包括热网管道二期工程和压缩空气集中供气一期工程 [1] 绿色能源战略布局 - 公司2025年以来加速新能源投资，全资子公司朗辰新能源联合设立宁波青辰新能源开发有限公司（注册资本1000万元，持股51%），聚焦综合智慧能源项目 [1] - 7月联合发起设立浙江宁波浙海风母港装备发展有限公司（注册资本12亿元，持股20%），投资深远海风电母港象山基地项目 [2] - 董事长马奕飞提出转型目标，从传统能源企业转向低碳零碳综合能源服务商，布局风光储充、生物质气化等领域 [2] 行业转型与协同发展 - 中关村物联网产业联盟认为增资体现公司推动传统能源绿色转型决心，通过提升热力系统效率实现"双碳"目标 [1] - 中国投资协会专家指出，公司通过综合能源服务、区域协同开发（如象山风电母港）实现传统与新能源业务融合，提升能源效率 [2] - 公司战略方向为传统能源提效与绿色扩张并举，形成差异化发展路径 [2]