公司债券概况 - 密尔克卫发行可转债"密卫转债"（代码113658 SH），规模8 72亿元，期限5年，票面利率从发行时的0 30%调整为当期1 00%，无担保 [1] - 债券起息日为2022年9月16日，按年付息，到期一次还本，2024年报告期付息日为9月16日 [1] - 发行时主体评级AA-，债项评级AA-，2024年跟踪评级维持AA- [1] 重大事项 - 公司名称变更为"密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司"，英文名称同步更新，已完成工商登记 [1] - 2024年内多次调整转股价格：5月8日从57 00元/股下调至56 48元/股（因年度利润分配每10股派5 3元），9月18日进一步下调至56 31元/股（因注销229万股库存股），12月17日微调至56 33元/股（因注销12 1万股限制性股票） [2] - 2024年8月21日公司股价触发转股价格向下修正条款，但董事会决议未来6个月内不提出修正方案 [2] 经营与财务表现 - 2024年营业收入121 18亿元（+24 26% YoY），营业成本107 34亿元（+24 74% YoY），毛利率11 28%，同比下降0 39个百分点 [3] - 物流板块收入69 12亿元（占比57 14%），交易板块收入51 85亿元（占比42 86%），物流板块毛利率13 92%显著高于交易板块的7 75% [3] - 净利润6 54亿元（+35 89% YoY），归母净利润5 65亿元（+31 04% YoY），经营活动现金流净额4 82亿元（-31 59% YoY） [4] - 总资产139 45亿元（+25 37% YoY），资产负债率65 81%，同比上升5 06个百分点 [4] 募集资金使用 - 可转债募集资金8 61亿元，截至2024年底累计使用8 16亿元，使用进度94 68% [5] - 主要投向：收购上海密尔克卫化工运输100%股权（1 9亿元已全额投入）、运力系统提升项目（2 55亿元投入，进度90 9%）、镇江一体化基地（1亿元投入，进度100 3%） [6] - 运力系统提升项目因新增运力节奏放缓拟变更用途，需经股东大会审议 [6] 偿债能力 - 2024年经营活动现金流净额4 82亿元，期末现金余额13 7亿元，贷款偿还率和利息偿付率均为100% [4] - 公司设立专项偿债账户并制定《债券持有人会议规则》，受托管理人中金公司持续监控偿债能力 [7]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月7日（周一）14:30召开2025年第七次临时股东大会，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）提供双重网络投票平台 [1] - 会议召开依据为第七届董事会第四十五次会议审议通过的议案，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 会议审议事项 - 唯一审议提案为《关于公司控股股东向公司及其子公司提供借款的议案》，属于需回避表决的关联交易普通决议事项 [2][3] - 提案需获得出席股东所持表决权1/2以上通过，关联股东需回避表决 [3] - 提案详情参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的董事会决议公告 [3] 股东参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [3][4] - 异地股东可通过信函、邮件或传真于2025年7月2日17:30前完成登记，登记地址为深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号 [4] - 会议联系人吕品、常晓艳，联系电话0755-88393181，电子邮箱002183@eascs.com [4] 网络投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，投票时间为2025年7月7日9:15-15:00 [4][5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证，流程参见http://wltp.cninfo.com.cn指引 [5] - 表决意见分为同意、反对、弃权三类，非累积投票制 [5] 备查文件及附件 - 会议备查文件为《第七届董事会第四十五次会议决议》 [5] - 授权委托书模板明确标注提案编码、表决选项及委托人/受托人信息 [6][7]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年6月18日北京时间14:50在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 [2] - 会议通知载明了召集人、召开时间、投票方式、审议事项等关键信息 [1] 股东大会出席情况 - 参加股东大会的股东及股东代理人共77人，参与投票股份数为66,213,208股，占公司总股本的43.4889% [3] - 现场参会股东及代理人2人，代表股份65,873,640股，占公司总股本的43.2659% [3] - 网络投票股东75人，代表股份339,568股，占公司总股本的0.2230% [3] 股东大会表决情况 - 所有议案均获得高比例通过，同意票占比均在99%以上 [4][6] - 第6、7项议案采用累积投票制表决 [6] - 第1、3、4项议案获得参加表决股东所持有效表决权三分之二以上通过 [6] - 其余议案均获得参加表决股东所持有效表决权过半数通过 [6] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果符合相关法律法规和公司章程规定 [7]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月25日召开2025年第六次临时股东大会，现场会议时间为14:30，网络投票时间为9:15-15:00 [1] - 股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)提供网络投票平台 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定，已通过第七届董事会第四十四次会议审议 [1] 会议审议事项 - 审议两项普通决议提案：《关于公司向中国工商银行深圳福田支行申请综合授信额度事项追加两家子公司作为担保方的议案》和《关于制定<董事长薪酬管理制度>的议案》 [2] - 提案需获得出席股东所持表决权的1/2以上通过 [2] - 提案编码示例表显示总议案包含除累积投票外的所有提案 [6][7] 股东参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [3] - 异地股东可通过信函、邮件或传真方式在2025年6月20日17:30前完成登记，不接受电话登记 [4] - 登记材料邮寄地址为深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心，邮箱002183@eascs.com [4] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票，投票时间为2025年6月25日9:15-15:00 [4][5] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案表决存在优先级规则 [5] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码认证 [5] 其他会议信息 - 会议联系人为吕品、常晓艳，联系电话0755-88393181，参会费用自理 [4] - 授权委托书需明确注明对每项提案的表决意见，未指明时代理人可自主表决 [7] - 备查文件包括第七届董事会第四十四次会议决议 [4]

全球业务拓展与业绩表现 - 2024年公司海外业务逆势突破，出口总额同比上升超60%，中非物流通道运量激增270%，海外仓储节点突破150个 [2] - 公司平台化势能稳步提升，2024年经营货量保持在2亿吨以上，锂矿经营量同比增长超160%，铁矿经营量同比增长20% [5] - 中非通道运量增长270%，东南亚氧化铝物流成本下降15%，全球合作供应商超200家 [8] 物流网络与供应链创新 - 公司在西非市场开发高效驳船运输网络，优化几内亚铝土矿运输模式，从内陆矿区直送深海港口 [3] - 构建以"公、铁、水、仓"为核心的网络化物流服务体系，覆盖东南亚、美洲、中东及大洋洲市场 [3] - 创新散货船发运锂精矿，运输时间比集装箱发运缩短15天以上，合作网络覆盖全国超80%的中欧班列运营平台 [7] 区域布局与资源锁定 - 在几内亚设立航运合资公司，南非设立子公司，通过股权投资、长协采购锁定关键资源 [5] - 以基石投资者身份认购南山铝业国际3.89亿港元股份，提前锁定东南亚氧化铝增量资源 [5][6] - 在东南亚、欧洲完善新能源产业链布局，推动中国新能源技术和标准"出海" [6] 数智化与增值服务 - 基于业务场景数据高效响应客户需求，开展区域仓和物流整合，提供定制化供应链解决方案 [4] - 结合大宗商品价格管理工具为制造业客户提供增值服务，强化"物贸联动"优势 [4] 产业链协同与价值共创 - 公司从供应链服务商转变为产业链核心参与者，通过掌控资源端深化全球布局 [6] - 物流网络成为连接区域经济的重要纽带，促进共建"一带一路"国家和地区产业升级 [7] - 返程运输中装载当地急需的生产设备，助力几内亚等地区基础设施建设和经济活力提升 [8]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（丁治平、胡晓玲、胡建林、王海灵），独立董事3名（邓峰、张红梅、白鸣）[1] - 独立董事候选人张红梅为会计专业人士，邓峰和张红梅已取得独董资格证书，白鸣承诺参加培训获取资格[2] - 非独立董事候选人丁治平和胡晓玲在最近36个月内曾受证监会行政处罚或交易所纪律处分[2] 董事候选人背景 - 丁治平现任公司董事长兼总经理，曾任新疆国际实业董事长等职，2024年5月受证监会处罚[4][5] - 胡晓玲为公司实际控制人之一，通过舟山天顺间接控制公司51.24%股权，2023-2024年多次受监管处罚[6][7] - 胡建林现任公司副总经理，王海灵为新疆大学物流学科带头人，两人无违规记录[8][9] 独立董事候选人资质 - 邓峰为新疆大学经济与管理学院教授，现任恒升医学科技独董[10] - 张红梅拥有注册会计师资格，曾任多家企业财务总监，现任江南化工独董[11] - 白鸣为新疆银石律师事务所主任，尚未取得独董资格证书但承诺补取[12] 公司治理结构 - 新一届董事会高级管理人员兼任董事人数不超过半数，独董比例符合不低于三分之一的要求[3] - 胡晓玲与丁治平虽曾受处罚，但公司认为其经验对公司战略实施至关重要[3] - 实际控制人胡晓玲与王普宇（配偶）合计间接控制公司51.24%股权[6]

新疆天顺供应链股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，明确相关责任人的追责机制 [1] - 制度适用于董事、高级管理人员及其他与年报信息披露相关的人员，涵盖财务报告重大会计差错、业绩预告差异等情形 [1][2] - 追责程序由证券部、审计部门主导，最终由董事会审议决定 [1][4] 责任追究范围 - 违反《证券法》《企业会计准则》等导致年报重大差错，造成重大经济损失或不良影响 [2] - 未遵循《深圳证券交易所股票上市规则》或公司内控制度导致信息披露错误 [2] - 业绩预告或快报与实际数据差异超20%且无法合理解释 [5][6] 财务报告重大会计差错认定标准 - 净利润差错占最近年度净利润10%以上且绝对金额超1000万元 [3] - 净资产差错占最近年度净资产1%以上且绝对金额超1000万元 [3] - 营业收入差错占最近年度营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 [3] - 需追溯调整前期财务报告或存在明显会计法规分歧的情形除外 [4] 其他年报信息披露重大差错认定 - 未披露主要会计政策变更、税收优惠依据、合并报表范围等关键信息 [4] - 关联交易、重大诉讼/仲裁、担保等事项披露遗漏，涉及金额占净资产10%以上 [4][5] - 重大合同或对外投资交易金额占净资产10%以上未披露 [5] 处理程序与处罚形式 - 审计部门负责调查差错原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议 [4] - 处罚形式包括内部通报批评、调岗、降薪、解聘等，可附带经济处罚 [7] - 季度报告、半年度报告的信息披露差错追责参照本制度执行 [8]

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2025-026 新疆天顺供应链股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十二 次临时会议，审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，决定 于 2025 年 6 月 18 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会。会议采取现场投票 与网络投票相结合的方式，现将本次会议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 十二次临时会议审议通过，且公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了 《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，故公司 2025 年第一次临时股 东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《新疆天顺供应链股份有限公司 <公司章程> 》的相关规定。 （1）现场会议时间：2025 年 6 月 18 日（星期三）北京时间 14:50 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 20 ...

利润分配方案 - 每股现金红利0.71元（含税），总股本158,162,931股为基数，共计派发现金红利112,295,681.01元 [1][2] - 差异化分红送转：否 [1] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，股东大会日期为2025年5月6日 [1] 相关日期安排 - A股股权登记日：2025年6月4日，除权（息）日和最后交易日均为2025年6月5日 [1][2] - 现金红利发放日未明确标注 [1] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的暂由中国结算保管 [2] - 控股股东及实际控制人（陈银河、李仁莉）以及特定合伙企业（演智投资、演惠投资）的现金红利由公司自行发放 [3] 税务处理细则 - 自然人股东及证券投资基金：持股1个月内税负20%，1个月至1年暂减按50%计入应纳税所得额（实际税负10%），税后每股0.639元 [3][4] - QFII/RQFII股东：按10%税率代扣企业所得税，税后每股0.639元，可自行申请税收协定待遇 [5] - 香港市场投资者：按10%税率代扣所得税，税后每股0.639元，可自行申请税收协定待遇 [5][6] - 其他机构投资者和法人股东：不代扣所得税，每股实际派发0.71元 [6] 可转债转股价格调整 - 因现金分红触发可转债转股价格调整机制，具体调整规则参见同日披露的公告（编号2025-057） [6] 投资者咨询方式 - 联系部门：公司证券部，电话021-80228498，邮箱ir@mwclg.com [6]

分拆上市计划 - 美的集团计划分拆子公司安得智联至香港联交所主板上市，安得智联主要从事一体化供应链物流业务，是集团唯一对外从事供应链管理（物流）业务的平台 [5][22] - 分拆后美的集团仍将保持对安得智联的控制权，安得智联仍为合并报表范围内的子公司，双方在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立 [25][26] - 分拆上市需符合《分拆规则》要求，包括上市公司最近三个会计年度连续盈利且累计扣除拟分拆子公司净利润后归母净利润不低于6亿元等条件 [9][11] 财务数据 - 美的集团2022-2024年扣非后归母净利润分别为286.08亿元、329.75亿元和357.41亿元，连续三年盈利 [9] - 2024年按权益享有安得智联净利润为2.44亿元，占集团归母净利润的0.68%；净资产为12.36亿元，占集团归母净资产的0.57%，均未超过监管上限 [10][11] - 最近三个会计年度扣除按权益享有的安得智联净利润后，集团归母净利润累计为967.26亿元，远超6亿元的最低要求 [9] 分拆的商业合理性 - 分拆有助于美的集团聚焦主营业务，压缩管理半径，实现不同业务的均衡发展 [33] - 独立上市平台将促进安得智联业务发展，通过市场化融资扩大规模，提升物流行业规模效应 [34] - 分拆可释放安得智联估值潜力，提升业务清晰度与财务透明度，使资本市场给予合理定价 [35] - 香港上市有助于安得智联推进国际化战略，拓展海外市场，吸引全球投资者和合作伙伴 [36] 发行安排 - 香港公开发售部分将根据认购情况决定配发股份数量，可能采用抽签方式，并设回拨机制调整公开发售与国际配售比例 [1] - 国际配售将考虑超额认购倍数、投资者质量、下单时间等因素，并优先考虑基石投资者 [1] - 分拆上市仅向美的集团H股股东提供新股保证配额，因向A股股东配售存在法律和政策障碍 [39] 公司治理 - 分拆事项已经独立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议 [28][30][38] - 美的集团及安得智联均不存在资金占用、重大违法违规、财务报告非标意见等不得分拆的情形 [12][14][21] - 安得智联已建立股东大会、董事会、监事会等治理结构，具备规范运作能力 [32] 限制性股票回购 - 拟回购注销2021-2023年限制性股票激励计划部分股份，合计77.39万股，主要因激励对象离职或业绩考核不达标 [43][44][46] - 2021年计划回购价格为32.75元/股，2022年计划为20.97元/股，均因利润分配进行过多次调整 [80][84][86]