冰山冷热子公司股权受让交易 - 冰山冷热子公司松洋压缩机受让冰山集团全资子公司冰山帕特100%股权 冰山帕特主营业务为制冷空调设备及配件机械加工 其中约70%业务是为松洋压缩机涡旋压缩机产品提供动涡旋、定涡旋、上盖组件的粗加工 [2][3] - 交易价格确定为142万元 基于评估基准日2025年6月30日净资产评估值 冰山帕特净资产账面价值42.87万元 评估价值142万元 评估增值率231.23% 增值原因为设备计提折旧年限短于经济寿命年限 [12][13] - 交易目的为整合产业链条和提升业务协同 有利于松洋压缩机提升零部件配套效率及新产品试制品质 缩短新产品试制周期 同时减少公司与冰山集团之间的关联交易 [17][18] 冰山冷热厂房设备购买交易 - 公司购买冰山集团子公司松洋冷链部分闲置厂房及配套构筑物和机器设备、电子设备 厂房建筑面积19,660.60平方米 位于大连经济技术开发区东北八街9号 与公司子公司松洋制冷及松洋冷机相邻 [23][29] - 交易价格确定为4,800.95万元 基于评估基准日2025年4月30日评估值 其中厂房及构筑物账面净值658万元 评估价值4,360万元 机器设备及电子设备账面价值507.37万元 评估价值440.95万元 减值率13.09% [29][30][31] - 交易目的为完善生产布局 为公司热泵、储能热管理等新产品创造生产空间 解决子公司生产空间和成品保管场地不足问题 有利于公司产品升级和长期发展 [23][37] 关联交易审议情况 - 两项关联交易均经公司十届五次董事会议审议通过 表决结果均为4票同意、0票反对、0票弃权 关联董事在审议时回避表决 独立董事召开专门会议审议并同意提交董事会 [4][24][43][46] - 交易均不构成重大资产重组 不需经过股东大会批准 不需要经过有关部门批准 [4][24] - 独立董事认为关联交易公平 未损害公司及中小股东权益 交易价格公允且根据评估价格确定 符合相关法律法规 [20][38] 关联方基本情况 - 冰山集团为公司控股股东 企业性质为有限责任公司(中外合资) 注册资本15,858万元人民币 经营范围涵盖工业制冷制热、商用冷冻冷藏、空调与环境、智慧冷链等领域 [5][6][7] - 冰山帕特为冰山集团全资子公司 企业性质为有限责任公司 注册资本1,000万元人民币 经营范围制冷空调设备及配件机械加工 [2][10] - 松洋冷链为冰山集团控股子公司(持股70%) 企业性质为其他股份有限公司 注册资本10,000万元 主要从事商超冷链设备的研发、制造、服务 [25][26][27] 累计关联交易金额 - 2025年年初至披露日 公司与冰山帕特累计已发生的各类关联交易总金额为875万元 [19] - 2025年年初至披露日 公司与松洋冷链累计已发生的各类关联交易总金额为11,010万元 [37]

交易概述 - 冰山冷热科技股份有限公司子公司松洋压缩机受让控股股东冰山集团持有的冰山帕特技术有限公司100%股权 [1] - 冰山帕特主营业务为制冷空调设备及配件机械加工 其中70%业务为松洋压缩机涡旋压缩机产品提供动涡旋 定涡旋 上盖组件的粗加工 [1] - 交易于2025年8月13日经十届五次董事会议审议通过 4票同意 关联董事回避表决 [1] 交易标的财务数据 - 冰山帕特2024年度资产总额1347万元 负债总额1328万元 营业收入2049万元 净利润-249万元 [5] - 2025年1-6月资产总额1257万元 负债总额1214万元 营业收入1008万元 净利润24万元 [5] - 2025年1-6月归属于母公司所有者权益43万元 较2024年度19万元增长126% [5] 交易定价依据 - 以2025年6月30日为评估基准日 净资产账面价值42.87万元 评估价值142万元 评估增值率231.23% [5] - 评估增值主要因设备计提折旧年限短于经济寿命年限 [5] - 最终交易价格确定为142万元 [5] 交易影响 - 有利于提升松洋压缩机零部件配套效率及新产品试制品质 缩短新产品试制周期 [6] - 交易完成后将减少公司与控股股东关联交易 不会出现同业竞争 [6] - 2025年年初至披露日与关联人累计发生关联交易875万元 [6] 关联方信息 - 冰山集团为中外合资有限责任公司 注册资本15858万元 经营范围涵盖工业制冷 冷冻冷藏 空调与环境等冷热技术领域 [2] - 冰山帕特为有限责任公司 注册资本1000万元 注册于辽宁省大连市甘井子区东海路78号 [3][4]

公司基本信息 - 惠东县定联空调有限公司新成立 注册资本50万人民币 [1] - 经营范围包括制冷空调设备销售 专业保洁清洗消毒服务 电子真空器件销售 家用电器零配件销售 家用电器销售及研发 泵及真空设备销售 机械电气设备销售 风机风扇销售 日用电器修理 [1] 业务布局 - 公司业务覆盖空调制冷设备销售与服务 家用电器研发销售及零部件供应 机电设备与风机风扇销售 专业清洁消毒服务 [1] - 经营模式为凭营业执照依法自主开展经营活动 除依法须经批准的项目外 [1]

文章核心观点 - 上交所回应浙江国祥IPO三大市场争议，认为公司不属于“退市后再上市”或“新瓶装旧酒”，且发行定价总体合理 [1] - 上交所已对浙江国祥进行专项核查，将根据核查结果决定后续工作 [1] 关于“退市后再上市”争议 - 原上市公司“国祥制冷”于2009年因连续亏损被实施退市风险警示，后通过资产重组置出全部资产和负债，主营业务变更为房地产，公司更名为“华夏幸福” [2] - 资产重组后，原上市公司市值从约10亿元最高增长至1300多亿元，保护了投资者利益 [2] - 2012年，现任实控人陈根伟夫妇通过国祥控股向华夏幸福收购国祥有限100%股权，浙江国祥现有资产和业务清晰，不属于退市后再上市的情形 [3] 关于“新瓶装旧酒”争议 - 上交所审核确认，2011-2012年收购的资产账面总额及2022年末固定资产净值占公司现有资产总额比例分别为15%和0.06% [4] - 公司主营业务已由商用中央空调转为工业中央空调，业务、产品、技术、研发、人员、销售模式及实控人均发生实质改变，客户和供应商与原*ST国祥基本无重叠 [4] - 公司产品应用于电子半导体、生物医药、新能源、新材料、化工、核电、通讯、机场、轨道交通等领域，与国祥制冷相比发生根本性变化 [5] 公司经营业绩与上市标准 - 公司2020年至2022年营业收入分别为10.18亿元、13.40亿元、18.67亿元，净利润分别为1.21亿元、1.15亿元、2.62亿元 [5] - 2022年营收和净利润同比分别增长39.33%和127.5% [5] - 公司最近3年净利润累计3.87亿元，最近一年净利润1.86亿元，最近3年经营活动现金流净额累计6.01亿元，营业收入累计42.25亿元，符合主板第一套上市标准 [5] - 2023年1月至6月，公司实现净利润1.47亿元，经营业绩进一步增长 [7] 关于发行定价争议 - 公司发行价格为68.07元/股，发行市盈率为51.29倍（基于2022年业绩） [6] - 网下询价有效报价区间为7.80元/股至81.94元/股，投资者报价平均数与中位数孰低值为73.6元/股，最终发行价低于该孰低值 [6] - 同行业可比公司市盈率分别为盾安环境25.19倍、申菱环境54.12倍、佳力图180.30倍、英维克58.14倍，公司发行市盈率仅高于盾安环境 [6] - 基于TTM（滚动市盈率）的发行市盈率为33.40倍，低于按2022年净利润计算的市盈率，处于合理水平 [7]

担保情况概述 - 海立电器为全资子公司南昌海立提供最高额保证担保，被担保债权最高本金余额为70,000万元 [2] - 担保用途为南昌海立在电气财务公司开立电子银行承兑汇票业务 [2] - 南昌海立提供全额反担保，反担保期间至债务履行期限届满后两年 [2] - 2025年度对外担保余额最高不超过168,000万元，其中对南昌海立的担保额度为90,000万元 [2] 被担保人基本情况 - 南昌海立为海立电器全资子公司，成立于2007年12月18日，注册资本81,500万元 [4] - 2025年1-3月未经审计数据显示：资产总额706,42982万元，负债总额592,02335万元，营业收入307,61468万元，净利润1,69414万元 [4] - 2024年度经审计数据显示：资产总额637,70693万元，负债总额524,86583万元，营业收入666,48633万元，净利润6,86109万元 [4] 担保协议主要内容 - 保证方式为连带责任保证，担保范围包括主合同项下不超过7亿元本金及利息、违约金等费用 [4] - 保证期间自主合同债务履行期限届满之日起两年 [4] 累计对外担保情况 - 截至2025年6月30日，公司及控股子公司实际担保余额为4,370万元，占最近一期经审计净资产的072% [5][6] - 其中对控股子公司实际担保余额为1,034万元，占最近一期经审计净资产的017% [6] - 累计担保总额为168,000万元（已批准额度内未使用额度与实际发生余额之和） [3][6]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会通知于2025年7月1日刊登于上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 [3] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议于2025年7月16日在兴业太古汇香港兴业中心召开 网络投票通过上证所交易系统在当日交易时段（9:15-15:00）进行 [4] - 通知公告日距召开日间隔15天 符合中国法律法规及公司章程要求 [4] 参会人员与资格 - 现场表决股东及代理人共10名（A股7名 B股3名） 代表有表决权股份311,213,473股（A股283,744,548股 B股27,468,925股）占公司总表决权股份28.9947% [4] - 结合网络投票后 总参与股东1,666名 代表表决权股份327,550,165股 占比30.5167% 网络投票股东资格由上证所信息网络有限公司验证 [4] - 召集人为公司董事会 现场列席人员包括董事、监事及高管 [5] 表决程序与结果 - 审议三项议案：选举第十届董事会董事、修改公司章程及制度、修订控股股东行为规范 其中议案2为特别决议案 议案1-2对中小投资者单独计票 [5] - 议案1（董事选举）和议案3（行为规范修订）以普通决议通过 同意票数超过出席股东所持表决权半数 议案1候选人全部当选 [6] - 议案2（章程修改）以特别决议通过 同意票数达出席股东所持表决权三分之二以上 [6] 法律合规性结论 - 股东大会召集召开程序、参会人员资格、表决程序及结果均符合中国法律法规及公司章程规定 [7]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为300,000万元，扣除发行费用后净额为298,000万元[1] - 募集资金专户存储制度已建立，资金全部存放于专户[2] - 原募投项目包括商用制冷空调智能控制元器件建设项目（拟投入148,700万元）和高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目（拟投入69,800万元），补充流动资金81,500万元[2] 募投项目执行情况 - 截至2025年5月31日，商用制冷项目实际投入124,662.71万元（进度83.84%），产生利息收益6,935.33万元，节余30,972.62万元[3] - 高效节能制冷项目实际投入44,844.90万元（进度64.25%），产生利息收益5,733.39万元，节余30,688.49万元[4] - 节余原因包括生产效率提升降低单位成本（节省15%设备采购费用）、设备性价比优化（节省20%固定资产投资）[4] 新项目投资计划 - 将高效节能制冷项目节余30,688.49万元投入"浙江三花智能驱动未来产业中心建设项目"，该项目总投资70,000万元（自筹39,311.51万元）[10] - 商用制冷项目节余30,972.62万元将永久补充流动资金[8] - 新项目规划建筑面积15.29万平方米，用于生产新能源汽车热管理系统部件和仿生机器人零部件[9] 行业与战略背景 - 全球新能源汽车渗透率从2020年6.7%提升至2024年23.6%，带动热管理部件需求[11] - 仿生机器人产业进入大众化消费阶段，核心部件机电执行器价值量占比高[12] - 公司车用电子膨胀阀及集成组件2024年市占率分别为48.3%和65.6%，连续四年全球第一[15] - 2005-2024年收入复合增长率达23.3%，拥有48个全球生产基地[14][16] 项目实施基础 - 已取得项目用地不动产权证（浙(2025)杭州市不动产权第0076524号）和备案文件（杭钱塘工出【2024】13号）[10] - 拥有CNAS认证实验室，研发费用占比维持5%以上，具备机电执行器与热管理技术的协同开发能力[15][16] - 新项目选址杭州钱塘区工业用地，符合区域规划要求[14]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会通知于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站及符合证监会规定的媒体，公告日期距召开日超过20天，符合法规及公司章程要求 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议地点为兴业太古汇香港兴业中心二座M层报告厅，网络投票通过上交所系统在2025年5月21日交易时段（9:15-15:00）进行 [4] 参会人员与资格验证 - 现场表决股东及代理人共28名（A股20名/B股8名），代表有表决权股份311,932,521股；结合网络投票后总参与股东751名，代表股份325,071,688股，占公司有表决权股份总数的30.2859% [4] - 股东资格由上证所信息网络有限公司验证，召集人为海立股份董事会，现场列席人员包括董事、监事及高管 [4][5] 议案表决情况 - 审议12项议案，包括董事会/监事会工作报告、年度报告、利润分配预案、关联交易（议案7-8）、外汇衍生品交易（议案11）等，其中议案5-9及11-12对中小投资者单独计票 [5][6] - 关联交易议案（7-8）中关联股东回避表决，其余议案均以普通决议程序通过（赞成票超出席股东所持表决权半数） [6][7] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、参会人员资格、表决结果均符合中国法律法规及公司章程规定，表决程序合法有效 [7]

文章核心观点 2025年4月30日三花智控发布2025年第一季报，披露机构投资者持股情况，各类型机构投资者持股有增有减 [1] 机构投资者整体情况 - 截至2025年4月30日209个机构投资者披露持有三花智控A股股份，合计持股量22.31亿股，占总股本59.76% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例达52.59%，较上一季度下跌3.53个百分点 [1] 公募基金情况 - 本期较上一期持股增加的公募基金57个，主要有汇添富均衡增长混合等，持股增加占比0.59% [2] - 本期较上一季度持股减少的公募基金88个，主要有中欧时代先锋股票A等，持股减少占比1.47% [2] - 本期较上一季度新披露的公募基金49个，主要有富国稳健增长混合A等 [2] - 本期较上一季未再披露的公募基金676个，主要有泉果旭源三年持有期混合A等 [2] 社保基金情况 - 本期较上一季未再披露的社保基金1个，即全国社保基金一零二组合 [3] 险资情况 - 本期较上一季度持股减少的险资1个，即中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L - CT001沪，持股减少占比小幅下跌 [3] 外资情况 - 本期较上一季度持股减少的外资基金2个，包括香港中央结算有限公司、科威特政府投资局，持股减少占比达1.40% [3]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值和股东回报能力，实现可持续发展 [1] - 市值管理定义为以提升公司质量为基础的战略管理行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所上市规则等法律法规 [1] 市值管理原则 - 系统性原则：需整体改善影响市值增长的关键要素 [1] - 科学性原则：必须遵循市值管理内在规律制定科学制度 [1] - 规范性原则：所有行为需符合国家法律法规 [2] - 常态性原则：市值管理应作为持续动态的管理行为 [2] - 诚实守信原则：注重诚信并营造健康市场生态 [2] 管理机构与职责 - 董事会是领导机构，负责制定长期目标及总体规划 [2] - 董事长为第一责任人，推动内部制度完善与价值提升 [2] - 董事及高管需参与投资者关系活动增进市场了解 [2] - 董事会秘书负责投资者关系管理及信息披露，监测舆情并适时回应 [3] - 董事会办公室执行市值监测，分析关键指标偏离情况 [3] - 其他部门需配合信息归集工作支持市值管理 [3] 市值管理实施方式 - 并购重组：通过内生与外延发展强化主业竞争力 [4] - 股权激励：绑定核心团队利益以提升经营业绩 [4] - 现金分红：制定中长期分红规划增强投资者获得感 [4] - 投资者关系：通过多种沟通方式争取价值认同 [5] - 信息披露：确保信息真实准确完整且通俗易懂 [5] - 股份回购：在市场低迷时维护市值稳定 [5] 禁止行为与风险应对 - 严禁操控信息披露、内幕交易及股价操纵等违法违规行为 [6] - 股价短期下跌20%或低于年度高点50%时需启动应对措施 [7][8] - 应对措施包括原因分析、投资者沟通及股份回购等 [7] - 相关人员需履行保密义务，违规将追责 [7] 制度附则 - 明确股价异常波动的量化标准（20日累计跌20%或腰斩） [8] - 制度由董事会解释，与法规冲突时以法规为准 [8] - 自董事会审议通过后生效 [8]