信息披露制度总则 - 信息披露制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 信息披露定义为可能对公司证券价格产生重大影响的未公开信息通过规定媒体向社会公众公布 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及相关交易方等主体 [1][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需保证真实、准确、完整、简明清晰且不得有虚假记载或重大遗漏 [2] - 信息需向所有投资者同步披露，禁止提前泄露和内幕交易行为 [2] - 自愿披露信息需与法定披露保持一致，不得进行选择性披露或市场操纵 [3][7] - 公开承诺需及时披露并全面履行，包括实际控制人、股东及关联方等作出的承诺 [3] 信息披露内容与形式 - 法定披露渠道为深圳证券交易所网站及证监会指定媒体，禁止以新闻发布替代公告义务 [4][9] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）及季度报告 [6][13][14] - 重大事件需立即披露，涵盖大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等情形 [10][11][12] - 交易披露阈值包括资产总额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等标准 [14][25] 信息披露管理职责 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，协调信息披露事务并管理投资者关系 [21][38] - 董事、高级管理人员需对披露信息真实性承担个别及连带责任 [22][40] - 控股股东及实际控制人需主动告知持股变化、股份质押及重组计划等重大事项 [24][45] - 内幕信息知情人员需控制在最小范围，禁止内幕交易及泄露行为 [25][46] 信息披露流程与保密 - 定期报告编制需经财务部、审计委员会及董事会审议通过后披露 [26][52] - 重大信息需第一时间报告董事会秘书，确保及时披露 [27][53] - 对外宣传文件及投资者互动平台回复需经董事会秘书审核 [28][55] - 信息披露前严禁向新闻界或内部刊物泄露，需执行保密措施 [29][58][60] 责任追究与制度执行 - 信息披露违规将追究责任人责任，包括批评、警告及赔偿要求 [31][67] - 制度解释权归董事会，执行冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [32][70][72]

关联交易管理制度框架 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护公司股东和债权人特别是中小投资者合法利益 保证关联交易合同符合公平公正公开原则 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [3] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 由关联自然人控制或担任董事高管的法人等 [3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及上述人士关系密切的家庭成员 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 证监会 深交所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [4] 关联交易事项范围 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 债权债务重组 转让受让研发项目 签订许可协议 放弃权利 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资等 [4] 关联交易基本原则 - 符合诚实信用原则 [7] - 符合公平公开公正原则 [7] - 关联董事和关联股东回避表决原则 [7] - 必要时聘请专业中介机构发表意见或报告 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需董事会审议披露 [5] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议 [6] - 交易标的为股权的需披露经审计的最近一年又一期财务报告 审计意见需标准无保留 审计截止日距股东会召开日不超6个月 [6] - 交易标的为非股权资产的需披露评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年 [6] 免于审计评估情形 - 日常关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 [6] - 各方均以现金出资且按出资比例确定权益比例 [6] - 深交所规定的其他情形 [6] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [6] - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [6] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外 [6] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [6] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [7] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序并披露 无具体金额的需提交股东会审议 [7] - 协议主要条款重大变化或续签时以新协议金额为准履行审议程序并披露 [7] - 可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额的需以超出金额为准履行审议程序 [7][8] - 协议期限超三年的需每三年重新履行审议程序并披露 [8] - 需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [8] 豁免股东会审议情形 - 面向不特定对象的公开招标公开拍卖或挂牌 但难以形成公允价格的除外 [8] - 公司单方面获得利益且不支付对价不附任何义务的交易 包括受赠现金资产获得债务减免等 [8] - 关联交易定价由国家规定 [8] - 关联人向公司提供资金且利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 [8] 股东会表决程序 - 提交股东会议案需先由董事会进行关联交易审查 [9] - 需披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [9] - 董事会需在股东会通知前完成审查 并在通知中说明关联方情况 [9] - 关联股东不参与表决 其股份数不计入有效表决总数 决议需由非关联股东所持表决权的过半数通过 特别决议事项需三分之二以上通过 [9] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 与交易对方受同一控制 在交易对方任职 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 表决权受协议限制影响的股东 证监会或深交所认定的可能利益倾斜的股东 [9][10][11] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 其表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 [11] - 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 交易对方及其控制人的董事监事高管的关系密切家庭成员 证监会深交所或公司认定的独立商业判断可能受影响的董事 [11] 信息披露要求 - 董事会审议的关联交易应及时披露 [12] - 披露内容应包括关联交易概述及标的基本情况 交易各方关联关系及关联人基本情况 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的和影响 当年年初至披露日累计关联交易情况 审议程序 一般重大交易需披露的其他内容 证监会和深交所要求的其他内容 [12][13] - 需按深交所要求提供支持文件并编制披露关联交易公告 [12] 附则 - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [13] - 制度中"以下"和"低于"不含本数 "以上"含本数 [13] - 制度自股东会审议通过后生效实施 [13]

制度制定背景与目的 - 完善法人治理结构并强化对董事会及管理层的约束和监督制度 [1] - 维护中小股东利益并促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] 独立董事定义与核心原则 - 独立董事指不在上市公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [3] - 独立董事需独立履职不受主要股东或利害关系方影响如审议事项影响独立性需申明并回避 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥决策监督和专业咨询作用 [3] 独立董事配置要求 - 独立董事人数不少于董事总人数的三分之一 [3] - 董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 至少包括一名会计专业人士需符合注册会计师资格或高级职称等条件之一 [4] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [4] - 需有五年以上法律、会计或经济相关工作经验及良好个人品德无重大失信记录 [4] - 每年现场工作时间不少于十五日可通过多种方式履职包括与管理层沟通和实地考察 [4] 独立性限制条款 - 禁止持股1%以上或前十名股东的自然人及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属担任独立董事 [6] - 禁止为公司提供财务、法律等服务的中介机构人员担任独立董事 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人需经股东大会选举 [7] - 提名人需核实候选人资格及独立性并发表声明与承诺 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制中小股东表决单独计票并披露 [9] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同连任不得超过六年 [9] - 辞职需提交书面报告公司需披露原因及关注事项 [10] - 辞职导致独立董事比例不符规定时需继续履职至新独立董事产生 [10] 职责与特别职权 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督并保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构审计或核查及提议召开临时股东大会 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露行使情况 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持保障知情权 [15] - 需及时提供会议资料两名以上独立董事可要求延期召开会议或审议事项 [16] - 公司承担独立董事聘请专业机构所需费用并支付适当津贴 [16] 会议与报告要求 - 需定期召开独立董事专门会议审议关联交易等重大事项 [12] - 独立董事应提交年度述职报告包括参会情况与中小股东沟通等内容 [14] - 公司需为独立董事专门会议提供支持并记录会议内容 [13] 附则与生效条款 - 制度经股东大会审议通过后生效修改时同理 [17] - 制度由董事会负责解释未尽事宜按相关法律法规执行 [17]

核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度以规范资金提供行为并防范财务风险 [1] 总则 - 制度依据包括证券法、上市规则及公司章程等规定 [1] - 财务资助定义为有偿或无偿对外提供资金或委托贷款等行为 [1] - 三种除外情形：主营业务为融资业务、对持股超50%控股子公司资助、监管认定的其他情形 [1] - 向关联人共同投资的控股子公司提供资助需参照本制度 [1] - 财务资助需遵循平等自愿原则以保护股东权益 [1] 禁止与限制情形 - 禁止为董事、高管、控股股东等关联人提供财务资助 [2] - 使用超募资金补流后12个月内不得为控股子公司以外对象提供资助 [2] 审批权限及程序 - 财务资助必须经董事会或股东会审议 [2] - 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [2] - 四种情形需提交股东会审议：单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超净资产10%、交易所或章程规定的其他情形 [2] - 对符合持股条件的控股子公司提供资助可免于前述审批要求 [2] - 禁止为关联法人或自然人提供资助 [3] - 对控股或参股公司提供资助时其他股东需按出资比例同等条件提供 [3] - 关联董事需回避表决 表决人数不足三人时需提交股东会 [3] - 董事会需评估被资助方基本情况、合规性、偿还能力及担保措施 [3] - 需关注其他股东是否按比例提供资助及是否存在损害公司利益情形 [4] - 关联方控股子公司需按关联交易要求履行程序 [4] - 续期资助视同新发生行为需重新履行程序 [4] - 款项逾期后不得继续或追加资助 [4] - 董事会需全面评估风险并披露公允性及偿还能力判断 [4] 操作程序 - 需签署协议约定金额、期限及违约责任等内容 [4] - 申请单位需提交申请报告及决策文件 [5] - 经办部门需进行风险调查评估并由审计委员会审核 [5] - 证券部负责信息披露 [5] - 经办部门需办理手续并负责后续跟踪监督 [5] - 需密切关注被资助对象经营状况及信用变化 [5] - 出现三种情形时需及时报告并披露：预计不能还款、财务困境、交易所认定的其他情形 [5] 信息披露 - 需向交易所提交公告文稿、董事会决议、协议及保荐意见等文件 [6] - 公告内容需包括事项概述、被资助对象基本情况、风险防范措施、关联股东义务履行情况、董事会意见、保荐意见、累计金额及逾期金额等 [6][7] 处罚 - 违规提供资助造成损失需追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关 [7] 附则 - 控股子公司对外资助适用本制度 [8] - 制度与法律或章程冲突时按后者执行 [8] - 董事会负责修订与解释 [8] - 制度经董事会及股东会审议后生效 同步废止重大事项处置制度 [8]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年 [1] - 兼任高级管理人员或职工代表的董事总数不得超过董事总数的二分之一 [1] - 独立董事占比需达三分之一以上，且至少包含1名会计专业人士 [1] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在关键委员会中占多数并担任召集人 [2] - 证券部由董事会秘书管理，负责会议筹备、信息披露及董事会印章保管等日常事务 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等股东会授权事项的决策权 [2] - 负责公司内部管理机构设置及高级管理人员（总经理、董事会秘书等）的聘任与解聘 [2] - 制订公司经营计划、财务预算、利润分配、注册资本变更及合并分立等重大方案 [3] - 管理信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] - 对因公司章程规定情形收购本公司股份作出决议 [4] 会议召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等提议召开 [4][6] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、明确提案及联系方式等要素 [6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知并当日召开 [7] - 会议通知变更需提前一日说明或取得全体董事认可 [7] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [7][8] - 委托出席需明确授权范围及表决意向，且一名董事最多接受两名其他董事委托 [9][10] - 表决实行一人一票记名方式，结果需经全体董事过半数同意通过，特定担保事项需三分之二以上出席董事同意 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [13][14] - 董事会秘书负责决议公告披露，所有参会人员需对决议内容保密 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议中通报实施情况 [14] - 会议档案（包括通知、材料、表决票等）保存期限不少于十年 [14] 规则效力与依据 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制定 [1] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，修改需经股东会批准生效 [15][16] - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数 [16]

董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负责并承担法律及公司章程规定的义务[1] - 需具备财务 管理 法律专业知识和良好职业道德 且不得有最近三十六个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形[1] - 任职资格需符合《股票上市规则》规定的高级管理人员条件[1] 董事会秘书的聘任程序 - 公司需提交候选人个人信息及任职能力证明 包括董事会秘书资格证书或培训证明[2] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书 简历 学历证明及通讯方式等资料[2] - 通讯方式变更时需及时向深交所更新[2] 董事会秘书的职权范围 - 组织筹备董事会和股东会议 负责会议记录及文件保管 并监督会议决议执行情况[2] - 确保董事会决策按程序进行 参与决策事项的咨询分析并提出建议[3] - 作为与证券监管部门联络人 负责递交监管文件及协调信息披露事宜[3] - 负责股价敏感资料保密工作 制定保密制度并在资料外泄时采取补救措施[3] - 协调投资者关系 处理媒体联系 组织市场推介活动并保存股东名册等资料[4] - 协助董事及高管遵守法规 对违规决议需记录意见并立即向深交所报告[4] - 协调公司内部监督机构提供信息 协助调查财务主管及高管的诚信责任[4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书提供便利条件 董事 财务总监及其他人员应支持配合其工作[4] - 设立证券部协助处理信息披露 会议组织及投资者关系等事务[5] - 有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 各部门需及时提供资料[5] - 任何机构和个人不得干预其正常履职 受阻时可直接向深交所报告[5] - 董事长需保证其知情权和工作条件 不得阻挠行使职权[5] - 董事长接到重大事件报告后应敦促董事会秘书及时履行信息披露义务[5] - 各部门和子公司需按制度报告重大信息 配合信息披露和规范运作工作[5] 董事会秘书的任免程序 - 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 董事及高管需支持其履职并提供机构 人员及经费保证[6] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告[6] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超过三个月后由董事长代职并在六个月内完成聘任[6] - 出现任职资格不符 连续三个月不能履职 重大工作失误或违反法规造成损失等情形时 董事会需在一个月内解聘[6][7] 制度生效与解释 - 本制度经董事会表决通过后生效 修改程序相同[7] - 解释权归属公司董事会[7]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入11.71亿元 同比增长2.38% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为7613.41万元 同比增长4.22% [2]

核心财务表现 - 营业收入12.39亿元，同比下降16.56% [5] - 归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，同比下降32.54% [5] - 基本每股收益0.08元/股，同比下降33.33% [5] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.08亿元，同比下降14.79% [5] 业务板块表现 - 包装行业收入8.86亿元，同比下降30.00%，毛利率21.97% [15] - 精品纸包装收入6.32亿元，同比下降36.70%，毛利率28.59% [15] - 镭射材料及烟膜收入3.03亿元，同比下降24.91%，毛利率0.36% [15] - 新型烟草行业收入2.36亿元，同比大幅增长157.67% [15] 资产与负债状况 - 总资产80.77亿元，较上年度末下降4.36% [5] - 归属于上市公司股东的净资产66.54亿元，较上年度末增长1.84% [5] - 货币资金8.23亿元，占总资产比例10.19% [19] - 应收账款11.92亿元，占总资产比例14.75% [19] - 短期借款1.10亿元，较上年度末减少1.50亿元 [19] 研发与创新能力 - 研发投入6530万元，同比下降18.66% [15] - 报告期内新申请专利32项，其中发明专利11项 [10] - 新获得专利授权31项，其中发明专利6项 [10] - 累计获得专利授权993项，其中发明专利179项 [10] 业务发展战略 - 从单一印刷品制造商向智能包装解决方案提供商转型 [6] - 构建设计研发、精益智造、智能服务三位一体的核心体系 [6] - 在电子材料领域聚焦半导体材料、光电器件封装材料和复合集流体三大方向 [6] - 新型烟草业务采取国内深耕与海外拓展双轨策略 [8] 生产与运营能力 - 深圳劲嘉产业园占地面积约24.8万平方米 [11] - 引进意大利赛鲁迪、德国海德堡、日本高精度等全球顶尖包装设备集群 [11] - 建立覆盖纸质包装设计、生产、服务的全产业链生态 [6] - 采用订单式生产+定制化服务模式 [6] 市场与客户结构 - 客户涵盖烟酒类、电子烟、消费电子、医药和化妆品品牌 [10] - 主要客户在其所在行业内占据领先地位 [10] - 华东地区收入1.85亿元，同比下降44.84% [15] - 华南地区收入4.09亿元，同比下降18.81% [15] - 西南地区收入2.14亿元，基本与上年同期持平 [15] 募集资金使用 - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用14.60亿元 [20] - 尚未使用的募集资金余额8431.54万元 [20] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额8200万元 [24]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约11.71亿元，同比增加2.38% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约7613万元，同比增加4.22% [2] - 基本每股收益0.1444元，同比增加5.4% [2]

包装印刷板块市场表现 - 8月22日包装印刷板块整体上涨0.79%，领涨股为东峰集团（涨幅7.96%）[1] - 当日上证指数上涨1.45%至3825.76点，深证成指上涨2.07%至12166.06点[1] - 板块内涨幅前五个股分别为东峰集团（7.96%）、翔港科技（6.74%）、宏裕包材（4.49%）、顺灏股份（4.38%）、鸿博股份（3.64%）[1] 个股交易数据 - 东峰集团成交95.43万手，成交额达4.51亿元，居板块成交活跃度前列[1] - 鸿博股份成交100.68万手，成交额20.24亿元，为板块内最高成交额个股[1] - 顺灏股份成交73.34万手，成交额6.10亿元，显示较高市场关注度[1] - 板块下跌个股中，金富科技跌幅最大（-3.47%），沪江材料次之（-2.35%）[2] 资金流向分析 - 包装印刷板块主力资金净流出5081.03万元，游资资金净流出1.42亿元[2] - 散户资金净流入1.92亿元，显示散户资金与机构资金呈现反向流动[2] - 鸿博股份获主力资金净流入1.17亿元（占比5.78%），但遭游资净流出5916.61万元[3] - 顺灏股份主力资金净流入5236.59万元（占比8.58%），游资净流出5300.78万元[3] - 东峰集团主力资金净流入2617.99万元（占比5.80%），游资净流出2343.53万元[3]