公司会议与财务报告 - 公司于2025年8月27日召开第七届第七次董事会会议 审议2025年半年度报告及摘要等文件 [1] - 会议以现场和通讯相结合方式在荆门市格林美新材料有限公司会议室举行 [1] 业务收入结构 - 2024年1至12月新能源电池材料业务收入占比77.6% 为核心营收来源 [1] - 废弃资源综合利用业务收入占比22.4% 为次要营收组成部分 [1]

公司战略与技术发展 - 公司持续关注新技术在废弃资源循环利用领域的应用 [1] - 公司将结合市场需求与自身业务实际持续优化产品和服务 [1] - 公司通过提高自动化水平等技术升级方式促进全链条价值提升 [1] 业务运营与竞争力 - 公司聚焦"前端回收-中端分拣、分解-后端利用"的全链条运营 [1] - 技术升级旨在不断提高公司核心竞争力 [1]

核心专利技术 - 衢州华友资源再生科技有限公司与浙江华友钴业股份有限公司联合获得"电池模组破碎成套设备"实用新型专利 授权公告号CN223263956U 申请日期为2024年10月 [1] - 专利设备包含吊机 上料装置 第一破碎装置三大核心组件 其中破碎装置配备缓存仓与下料仓 通过双插板阀控制物料流转 缓存仓内设倾斜导料板提升输送效率 [1] 公司资质与投资布局 - 衢州华友资源再生科技有限公司注册资本113.8亿元人民币 专注废弃资源综合利用领域 对外投资1家企业 参与招投标47次 持有66项专利和17项行政许可 [1] - 浙江华友钴业股份有限公司注册资本170.15亿元人民币 主营有色金属冶炼和压延加工 对外投资59家企业 参与招投标36次 拥有540项专利 65项商标和36项行政许可 [2] 产业协同与技术积累 - 两家公司同属华友体系 专利合作体现电池回收领域的技术协同 衢州公司专注资源再生环节 浙江公司聚焦有色金属冶炼 形成产业链互补 [1][2] - 华友体系合计持有606项专利(衢州66项+浙江540项) 技术布局覆盖电池回收全链条 从破碎处理到金属提炼形成专利壁垒 [1][2]

制度制定背景与依据 - 公司为提升年报信息披露质量及规范运作水平 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人及其他年报信息披露相关人员 [1][3] - 遵循实事求是、客观公正、有责必问、有错必究的原则 强调过错与责任相适应及责任与权利对等 [2] 职责分工 - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织编制年度报告草案并提请董事会审议 [2] - 各部门及子公司负责人有义务及时向高级管理人员报告需披露的信息 [2] - 董事及高级管理人员对年报信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担最终责任 [2] 重大差错认定情形 - 包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息存在重大错误或遗漏、业绩预告或快报与实际数据存在重大差异等 [3][4] - 具体涵盖违反国家法律法规、违反证监会及交易所信息披露规则、违反公司内部制度、未按规程办事等八类情形 [3][4] 业绩差异量化标准 - 业绩预告变动方向与实际不一致（如预盈变亏损）或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上即认定为重大差异 [4] - 业绩快报中财务数据与定期报告实际数据差异幅度达10%以上即认定为重大差异 [4] 责任追究处理 - 区分直接责任与领导责任 各部门工作人员对提供资料承担直接责任 负责人承担领导责任 [2] - 对情节恶劣、多次差错、打击报复等行为从重处理 对主动纠正损失、非主观因素等情形从轻或免于处理 [4][5] - 追究形式包括内部处罚及经济处罚 对中介机构亦有相应追责机制 [5] 制度执行与适用 - 季度报告及半年度报告的信息披露重大差错认定与责任追究参照本制度执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6][7]

公司基本信息 - 黔西南州宏盛再生资源有限责任公司于近日成立 法定代表人覃德泽 注册资本5000万人民币 [1] - 公司由黔西南州金农生态产业发展有限公司全资持股 持股比例100% [1] - 企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县 [1] 经营范围 - 主营业务涵盖固体废物治理 再生资源回收（除生产性废旧金属） 生态环境材料制造与销售 [1] - 涉及新能源领域业务包括电动汽车充电基础设施运营 太阳能发电技术服务 光伏发电设备租赁 [1] - 包含危险废物经营许可项目 放射性固体废物处理处置 以及发电/输电/供电业务资质（需经批准） [1] 行业属性 - 公司国标行业分类属于制造业下的废弃资源综合利用业 细分领域为金属废料和碎屑加工处理 [1] - 业务延伸至农林废物资源化无害化利用技术研发 土地整治服务 输配电及控制设备制造 [1]

行业规模与增长 - 2025年上半年废弃资源综合利用业企业数量达4085个 同比增长9.31% [1] - 企业数量较上年同期增加348个 占工业总企业比重为0.79% [1] 重点上市公司 - 涉及废弃资源循环利用领域上市公司包括格林美 惠城环保 神雾节能 法尔胜 盈峰环境 [1] - 行业相关企业涵盖楚环科技 龙净环保 菲达环保 宇通重工 景津装备 [1] 数据来源与参考依据 - 行业数据源自国家统计局与智研咨询联合整理 [3] - 行业趋势参考《2025-2031年中国废弃资源循环再利用行业市场竞争现状及产业趋势研判报告》 [1]

行业规模与增长 - 2025年1-5月废弃资源综合利用业规模以上企业数量达4065个 同比增长9.63% [1] - 较上年同期新增企业357个 行业持续扩张 [1] - 该行业企业数量占工业总企业比重为0.78% [1] 重点上市公司 - 涉及废弃资源循环再利用领域的上市公司包括格林美 惠城环保 神雾节能 法尔胜 盈峰环境 楚环科技 龙净环保 菲达环保 宇通重工 景津装备 [1] 数据来源与统计口径 - 数据来源于国家统计局及智研咨询整理 [3] - 统计范围限定为年主营业务收入2000万元以上的规模以上工业企业 [1]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、控股子公司、参股公司及相关人员 [1] - 公司股东和可能接触信息的人员也需遵守本制度 [1] 重大事项报告义务人 - 包括公司董事、董事会秘书、高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员 [1] - 公司总部各部门、分公司、控股子公司、参股公司的董事长、总经理、财务负责人 [1][3] - 公司派驻参股公司的董事、监事和其他高级管理人员 [3] - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东 [3] 重大事项范围 - 包括董事会决议、监事会决议、股东会决议及独立董事声明 [4] - 重大交易涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保等12类情形 [4][6] - 关联交易包括购买原材料、销售产品、存贷款业务等8类事项 [6] - 诉讼仲裁事项需报告涉案金额超过500万元或占净资产5%以上的案件 [6] - 经营风险包括主要资产被查封超过总资产30%、业务停顿、涉嫌违法违规等12种情形 [5][6] 报告标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告 [9] - 交易成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [9] - 关联交易与自然人金额30万元以上、与法人金额300万元以上且占净资产0.5%以上需报告 [10] - 日常经营合同金额占公司总资产50%以上且绝对金额超过5亿元需报告 [10] 报告程序 - 报告义务人需在知悉重大事项当日以电话、传真或邮件方式通知董事会秘书 [11] - 董事会秘书需及时向董事长报告并分析判断事项披露必要性 [11][11] - 证券部负责整理和保管上报信息 [11] 制度执行要求 - 各部门及子公司在使用财务数据时需以公司对外公告为准 [11] - 未及时上报重大事项将追究责任人责任并视情节给予处分 [11]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [4] - 委员提名方式包括董事长提名、过半数独立董事提名或全体董事三分之一以上提名，并由董事会批准产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事委员选举产生并报董事会批准，负责主持委员会工作 [6] 委员任期与职责 - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任，若不再担任董事则自动失去委员资格 [7] - 委员可在任期届满前提交书面辞职报告，辞职自公司收到之日起生效，但需在补选委员就任前继续履行职责 [8] - 委员需承担忠实义务和勤勉义务，委员会决议需符合法律法规及公司章程要求 [16] 委员会职权范围 - 对董事会规模、构成及董事和高级管理人员的选择标准、程序提出建议 [9] - 搜寻、推荐合格董事和高级管理人员人选，并进行资格审查 [9][17] - 每年检讨董事会架构、人数及组成，协助编制董事会技能表并提出调整建议 [9] - 评核独立非执行董事独立性，并就董事委任、重新委任及继任计划向董事会提出建议 [9] 会议召集与召开 - 会议由主任委员召集或经委员提议召开，需三分之二以上委员出席方可举行 [11] - 会议通知需提前5天以专人送达、传真、电话或网络等方式发出，包含日期、地点、事由和议题 [12] - 委员可委托其他委员代为出席会议，未出席且未委托者视为放弃投票权 [13] 议事程序与表决 - 会议可采用现场或通讯表决方式，决议需经全体委员过半数通过 [19][20] - 委员与议题有利害关系时需回避表决，若回避后不足三人则提交董事会审议 [21] - 会议记录由参会委员签名，并由董事会秘书保存 [23] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供决策意见，费用由公司支付 [22] - 工作细则自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [26] - 细则解释与修订权归董事会，未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [24][25]

交易概述 - 杭钢股份将持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权转让给关联方浙江资源循环有限公司 交易总价为508,188,910.56元 其中5亿元以资源循环公司新增股权支付 剩余8,188,910.56元以现金支付 [1] - 交易完成后 杭钢股份不再直接持有标的公司股权 标的公司不再纳入合并报表范围 杭钢股份成为资源循环公司持股40%的重要股东 [1] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 已获董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会批准 [2] 交易标的财务数据 - 再生资源2024年资产总额305,495.84万元 负债总额290,119.12万元 净资产15,376.72万元 营业收入1,014,066.49万元 净利润-6,362.14万元 [11] - 再生科技2024年资产总额110,283.32万元 负债总额81,616.26万元 净资产28,667.05万元 营业收入262,211.44万元 净利润744.05万元 [14] - 标的公司2024年营业收入合计1,276,277.93万元 占杭钢股份同期营业收入的44.10% [23] 资产评估与定价 - 再生资源全部权益评估价值227,809,693.87元 较归母净资产增值48.15% 97%股权作价220,975,403.05元 [15] - 再生科技全部权益评估价值287,213,507.51元 较归母净资产增值0.19% 100%股权作价287,213,507.51元 [17] - 资源循环公司全部权益评估价值749,812,102.00元 新增注册资本按1元/股定价 [19] 支付安排与交割条件 - 现金支付部分8,188,910.56元需在协议生效后5个工作日内完成 [4] - 股权支付部分5亿元需在协议生效后60日内完成变更登记 [4] - 标的股权交割前需清偿对杭钢股份的全部债务 交割后损益由资源循环公司承担 [22] 交易影响 - 交易预计增加杭钢股份2025年利润总额约0.72亿元 [23] - 公司将集中资源发展钢铁核心主业和数字经济产业 避免潜在同业竞争 [23] - 标的公司2024年归母净利润合计-0.56亿元 交易有助于改善公司整体盈利能力 [23] 交易对方情况 - 资源循环公司成立于2025年6月26日 注册资本7.5亿元 为浙江省环保集团有限公司全资子公司 [5] - 截至2025年6月30日 资产总额74,999.96万元 负债总额18.75万元 净资产74,981.21万元 [7] - 公司主营业务涵盖报废机动车回收、再生资源加工、危险废物经营等许可项目 [5]