政策修订背景 - 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [1] - 证监会主席吴清此前强调支持上市公司通过并购重组实现转型升级 [1] - 新规自公布之日起施行 [2] 六大核心修改内容 - 建立重组股份对价分期支付机制：注册决定有效期延长至48个月 分期发行股份锁定期自首期起算 强制业绩承诺可选择补偿或分期支付加补偿方式 [5] - 提高监管包容度：将"改善财务状况"等要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化" [5] - 新设重组简易审核程序：适用该程序的交易无需并购重组委审议 证监会5个工作日内作出决定 [5] - 完善锁定期规则：上市公司吸收合并时被吸并方控股股东设6个月锁定期 其他股东不设锁定期 [6] - 鼓励私募基金参与：实施投资期限与锁定期"反向挂钩" 满足48个月投资期的私募基金锁定期限可缩短50% [6] - 适应性调整：根据新《公司法》等更新相关表述 [6] 市场影响数据 - "并购六条"发布以来上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [7] - 2024年沪深交易所共审核15起并购重组项目 [9] - 2025年前4个半月已审核9起并购重组项目 过会率100% [9] - 2025年上会项目数量已达2024年全年的60% [10] - 2024年10月至今沪深交易所共受理26起并购重组项目 其中6起已注册生效 [10] 典型案例 - *ST松发获准发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金不超过40亿元 实现战略转型 [11] - 华电国际重大资产重组同日获得证监会批复 [11]

外贸表现 - 一季度中国货物贸易进出口10.3万亿元人民币，同比增长1.3%，其中广东、江苏、浙江、上海、北京、山东、福建七地进出口额占全国总值四分之三 [1] - 一季度山东省对105个共建"一带一路"国家实现进出口增长，对其中89个国家进出口额实现两位数增长，前两个月山东进出口增量321.8亿元，增量规模居各省份首位 [1] - 前两个月山东省进出口同比增长6.9%，民营企业贡献85.6%的进出口增量，出口产品中境内自主品牌增长24.4%、高技术产品增长41% [4] 企业案例 - 中通客车出口至100多个国家和地区，凭借节能、安全、智能优势，近期出口智利895台纯电动客车并获第二批海外订单 [1] - 中强瓷业依靠产品耐用性进入欧美市场及海底捞供应链，年销售额3000万元 [3] - 奥德斯全地形车出口东南亚、欧洲、美洲，出口占销售额超七成，具备自主研发能力并参与国家标准制定 [3][4] - 潍柴动力向东南亚交付1500套自主研发"黄金动力总成"系统，打破日韩动力系统垄断 [6] - 金铂克智能康复器械出口欧洲，前3个月出口额创新高，近一年取得20多项专利并推出10余款新产品 [7] - 蓝帆医疗从医用手套转向多元化产品，面向欧洲、"一带一路"国家研发自主品牌，效果显著 [7] 产业与政策 - "山东制造"出海依托产业基础、产品竞争力及政策支持，2024年出台《关于拓展中间品贸易的工作方案》等政策 [3] - 一季度山东橡胶轮胎、纺织原料出口分别增长8.7%、39.1%，电动汽车、锂电池分别增长59.8%、5.3%，"新三样"成为新增长点 [6] - 山东推出72条措施支持跨境电商、"新三样"出口及应对红海危机，并计划组织360余场境外展会和50场国际采购活动 [7][8] 技术驱动 - 潍柴"灯塔工厂"实现每85秒下线一台柴油发动机，技术迭代助力突破海外市场 [6] - 奥德斯强调科技含量为国际竞争力核心，具备发动机自主研发能力 [3][4] - 金铂克通过科技创新逆势提升出口，专利与新产品推动订单增长 [7]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年4月29日、4月30日、5月6日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动情形 [2][3] - 公司自查并向控股股东、实际控制人书面征询确认，除已披露事项外，不存在应披露而未披露的重大信息 [2][4] 重大资产重组进展 - 公司拟通过重大资产置换及发行股份购买恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 2025年4月18日，上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过本次交易，认为其符合重组条件和信息披露要求 [5] - 本次交易尚需中国证监会同意注册后方可实施，完成注册及时间存在不确定性 [6][12] 公司经营与财务数据 - 2024年公司总资产57,177.76万元，归属于上市公司股东的净资产151.30万元，营业收入27,481.43万元，净利润-7,664.24万元 [10] - 2025年一季度公司总资产55,702.57万元，归属于上市公司股东的净资产-1,935.56万元，营业收入5,746.06万元，净利润-2,086.86万元 [11] - 因2024年财务指标触及退市风险警示条件，公司股票自2025年4月29日起简称变更为"*ST松发" [10] 其他核查情况 - 公司近期生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 未发现需澄清的媒体报道或市场传闻，亦无其他未公开重大信息 [7] - 控股股东、实际控制人及董监高在异常波动期间未买卖公司股票 [8]

山东银凤股份有限公司贸易部负责人 张斌：重点也想向国内市场来转变，在天猫、京东开旗舰店，来缓解这些压力。 最近，大家逛网店或线下超市的时候可能会发现，一些电商平台和超市里都出现了"外贸优品"专区。今年4月以来，在美国滥施关税政策冲击下，中国外贸 企业经受了巨大的挑战。挑战之下，各地各部门积极行动，搭建外贸企业拓内销平台，在市场准入、渠道开拓、服务保障等方面加大对外贸企业拓内销的帮 助力度。 从今天起，新闻频道推出系列报道《转内销观察》，带您看无数个"外贸优品"专区背后，外贸企业如何凭借我国超大市场应对挑战，突出重围。 在山东临沂，有一家从事陶瓷制造60多年的外贸企业，年产值超过4亿元，是当地名副其实的"陶瓷大王"。企业出口的产品中，40%都销往美国市场。面对 外部挑战，企业决定开拓国内市场。全新的市场，全新的渠道，这条"二次创业"路，会有哪些挑战？ 山东银凤股份有限公司贸易部负责人 张斌：这个展台，是我们的今年新上的一种技术打印的产品。 京东京喜厨具采销经理 郭财茂：我觉得这一块的产品，基本上就很符合我们想找的一些爆品。 记者来到企业时，正赶上电商平台的采销员帮着企业建网店。挑款式，选尺寸，看透光度，一系列选 ...

多方助力解燃眉之急 - 大润发"外贸优品中华行"项目启动以来收到157家外贸企业提报，达成意向合作91家，其中52家已立项合作[3] - 青岛力泰农产品6.6吨生姜产品上架大润发52家门店，首日售出1.2吨，4天售罄[3] - 梦饷科技"外贸优品专项扶持计划"已快速入驻超100家外贸企业，覆盖服饰、美妆、食品等品类[3] - 京东计划一年投入2000亿元采购出口转内销产品，推出专属招商团队和营销资源支持[3] - 临沂兴业陶瓷外贸盘在京喜自营11小时爆卖9万件，曙光牙刷厂200万件库存通过京喜自营售罄[3] 积极求变拓内销市场 - 浙江味老大工贸外贸出口占比近八成，美国市场爆款产品在国内售价从19美元调整为30元人民币[5] - 外贸企业需根据国内消费习惯调整产品，如菜板需增加把手等本土化改造[6] - 代工厂需注册商标、创新设计以建立自有品牌开拓内销渠道[6] 精耕细作谋长远发展 - 京东已与超3万家企业接洽，上万家企业进入实质性采购洽谈阶段[7] - 外贸企业需解决国内市场规则不熟悉和线上运营经验缺乏等问题[7] - 大润发建议外贸企业做好市场定位、产品本土化改造和服务体系建设[8] - 梦饷科技为不同类目企业定制扶持措施，如帮助服饰类企业调整设计风格[8] - 外贸产品内销成功三要素：价格优势、产品亮点、品质保障[8] 转型关键要素 - 需转变生产思维，从"按单生产"转向"按需定制"[10] - 加强品牌建设，打造具有辨识度的自主品牌[10] - 构建多元化渠道体系，覆盖线上线下销售网络[11] - 建立完善的服务体系，快速响应消费者需求[11] - 利用国内14亿人口消费市场和近50万亿元消费规模优势[12]

文章核心观点 美国挥舞关税大棒使我国部分外贸企业受冲击，国内大型商超、电商平台积极助力企业“出口转内销”，成效初步显现，但“出口转内销”是系统性工程，企业需开展系统性变革以适应国内市场需求 [1] 多方助力解燃眉之急 - 大润发“外贸优品中华行”巡展销售活动受顾客欢迎延期至5月3日，后续有望在其他门店开展，截至4月27日收到157家外贸企业提报，91家达成意向合作，52家达成立项合作 [2] - 青岛力泰农产品6.6吨生姜产品上架大润发52家门店4天售罄，青岛北洋佳美水产一款鳕鱼于4月27日在大润发57家门店上架 [2] - 梦饷科技“外贸优品专项扶持计划”已通过绿色通道快速入驻超100家外贸企业，OMASKA箱包企业已完成入驻并筹备上线 [3] - 4月28日“外贸优品中华行”深圳产销对接会现场火热，京东预计一年投入2000亿元采购出口转内销产品，推出系列优惠政策与服务措施 [3] - 临沂兴业陶瓷“波西米亚风”外贸盘上线京喜自营11小时爆卖9万件，曙光牙刷厂200万件库存通过京喜自营卖空 [4] 积极求变拓内销市场 - 部分外贸企业“出口转内销”需根据国内消费习惯在产品适配性等方面作出改变 [5] - 味老大受美国关税影响大，其美国爆款产品在国内或无人问津，公司将开拓国内市场并调整产品线 [5][6] - 服装代工厂无自身品牌，京东建议先注册商标、产品设计创新、开店逐步拓展国内销售渠道 [6] 精耕细作谋长远发展 - 京东发挥供应链和开放生态优势，通过京喜自营弥补出口生产企业销售和线上运营短板 [6] - 超3万家企业和商家与京东招商团队接洽，上万家进入实质性采购洽谈阶段，京东开启数百种品类选品工作 [7] - 出口转内销需长期投入和不断转型，大润发短期助企业消化库存、开拓渠道，长远考虑长期合作 [7] - 外贸企业开拓内销市场需做好市场定位与产品策略、开展本土化改造、增强服务意识 [7] - 梦饷科技为不同类目外贸企业定制扶持措施，如为服饰类提供市场趋势分析，为食品类用大数据挖掘需求 [8] - 外贸产品在内销市场站住脚需价格有优势、产品有亮点、品质有保障 [8]

公司财务与重组情况 - 公司股票简称变更为"*ST松发"，因2024年扣非前后净利润均为负值且扣除无关收入后营收低于3亿元，触及财务类退市指标 [1][3] - 2024年公司营收2.75亿元（同比+33.34%），归母净亏损0.77亿元（同比收窄），扣非净亏损0.78亿元（连续四年亏损） [3] - 公司拟通过收购实控人陈建华夫妇100%控制的恒力重工100%股权实现保壳，该重组已过会，但需补充说明评估基准日恒力重工增资25亿元的影响 [1][3][4] 增资与资金流向争议 - 恒力重工在2024年9月30日评估基准日增资25亿元，同日资金转出至实控人关联方账户，公司称此为偿还关联方借款 [6][8] - 公司及中介机构解释25亿元为2023年关联方提供的长期借款转为注册资本（"名债实股"），但未明确关联方具体名称 [5][8][12] - 剔除增资因素后，恒力重工评估增值率从167.84%升至1025.44% [5] - 重组草案显示增资股东为中坤投资（15亿元）、恒能投资（5亿元）、陈建华（5亿元），与借款方恒力集团、恒能供应链等不一致 [13][16][17] 实控人资本运作历史 - 公司2015年上市后主业为陶瓷，2017年收购醍醐兄弟51%股权转型"陶瓷+教育"，2021年教育业务营收骤降90.76%后退出 [18] - 2018-2020年净利润连续大降，2021-2024年连续四年亏损 [18] - 2018年恒力集团成为控股股东后，公司盈利未改善，直至本次重组 [19][20] - 实控人陈建华夫妇近年频繁资本运作，包括恒力石化分拆康辉新材借壳大连热电（已终止） [20]

经营业绩 - 公司2025年一季度营业总收入达3.5亿元，同比增长25.26% [2] - 归母净利润为5031.91万元，同比增长10.19% [2] - 扣非净利润为4688.0万元，同比增长22.77%，主营业务发展势头良好 [2] 盈利能力 - 毛利率为30.56%，同比下降6.45% [3] - 净利率为14.21%，同比下降12.55%，成本控制面临压力 [3] 费用控制 - 三费总计3579.16万元，占营收比例10.21%，同比下降12.45% [4] - 运营效率提升成效显著 [4] 应收账款与现金流 - 应收账款达1.62亿元，占最新年报归母净利润78.97%，同比增长40.01% [5] - 每股经营性现金流0.03元，同比下降62.56%，现金流管理存在风险 [5] 资产负债情况 - 货币资金5.22亿元，同比增长2.49%，现金资产状况健康 [6] - 有息负债9577.8万元，同比增长1655.07%，偿债能力面临挑战 [6] 总结 - 公司实现营收和利润双增长，但盈利能力、应收账款及现金流管理需优化 [7] - 需加强应收账款管理和现金流优化以确保长期健康发展 [7]

财务表现 - 2024年营业收入2.85亿元，同比增长53.50% [1] - 净利润-2346.84万元，亏损同比缩窄37.19% [1] - 陶瓷主业营业收入24498.71万元，同比增长31.92% [1] - 锆钛矿精炼业务2024年四季度营业收入3973.82万元，同比增长100% [2] 主营业务 - 公司是国内少数同时提供日用、艺术、卫生家居生活类陶瓷的企业，三大类产品均达到规模化生产 [1] - 陶瓷主业深耕海外市场，外销大部分地区收入上升，同时拓展内销渠道 [1] - 日用陶瓷融合中国传统文化与国际文化，提升产品艺术化和个性化附加值 [2] - 卫生陶瓷结合个性化外观与智能化功能，符合欧美澳等国家严格标准 [2] - 艺术陶瓷创新运用多种装饰技艺，采用废弃物替代高成本釉料，提升产品档次 [2] 产品优势 - 三大系列产品重要质量指标均达到国家标准和进口国要求 [2] - 产品符合客户设计要求和消费者使用需求，具有强市场竞争优势 [2] 战略布局 - 采取多元化经营战略，探索新材料业务 [2] - 新增控股子公司大连壹唯新材料，开展锆钛矿产品精炼业务 [2]

核心观点 - 公司2024年营业收入增长33 34%至2 75亿元 但净利润仍亏损7664万元 亏损同比收窄4035 59万元 [1][2] - 经营活动现金流净额为-4825万元 投资活动现金流净额同比下降2875 21% 筹资活动现金流净额同比增长167 34% [1][4] - 公司持续加大研发投入 研发费用增长31 92%至883 87万元 但研发人员中高端人才占比偏低 [3][5] 财务表现 营收与利润 - 营业收入2 75亿元 同比增长33 34% 季度数据呈现逐季上升趋势 第四季度达9373万元 [2] - 净利润-7664万元 同比减亏4035 59万元 扣非净利润-7834万元 同比减亏4074 93万元 [2] - 基本每股收益-0 62元/股 扣非每股收益-0 63元/股 亏损均有所收窄 [2] 费用情况 - 销售费用增长17 33%至3049万元 主要因出口费用及市场推广增加 [3] - 管理费用下降12 55%至3266万元 主要因薪酬及折旧摊销减少 [3] - 财务费用增长12 23%至2181万元 主要因利息支出增加 [3] - 研发费用增长31 92%至883 87万元 占营收比例3 22% [3][5] 现金流状况 - 经营活动现金流净额-4825万元 主要因支付供应商货款及税费增加 [4] - 投资活动现金流净额-563 71万元 同比下降2875 21% 主要因固定资产购置减少 [4] - 筹资活动现金流净额4474万元 同比增长167 34% 主要因控股股东借款减少 [4] 研发与人员 - 研发人员81人 占总人数8 33% 其中本科及以上学历25人 占比30 86% [5] - 研发人员年龄结构以30-40岁为主(37人) 60岁以上1人 [5] 管理层与风险 - 管理层报酬:总经理36 84万元 副总经理27 02万元 财务总监26 40万元 [6] - 面临主要风险:市场竞争 汇率波动 原材料涨价 贸易摩擦及退市风险警示 [5][6]