交易核心条款 - 收购方CB Biotechnology LLC将以每股3.01美元现金加或有价值权(CVR)收购所有流通普通股 [3] - CVR可能为每股提供最高1.19美元的额外现金支付 使总对价最高达每股4.20美元 [3] - 交易需获得66⅔%的股东投票支持及多数小股东批准 [14] 交易背景与过程 - 公司自2023年起寻求商业合作伙伴和融资来源 期间多家第三方表示收购意向 [11] - 2024年2月至7月进行定向市场检查 但因报价不理想终止 [11] - 2024年下半年与五家潜在收购方接洽 最终启动非独家销售流程 联系20家潜在竞标方 [11] - 未来包(Future Pak)的收购提案经过独立董事特别委员会主导的严格销售流程 [5] 股东支持情况 - 公司高级管理人员和董事合计持有524,266股(约1.14%) 已签署支持协议同意投票赞成交易 [9] - Soleus Capital Master Fund持有10.4%股份 表示支持该交易并计划投赞成票 [10] 溢价分析与估值依据 - 总对价(含最高CVR)较2025年4月10日纳斯达克收盘价溢价216% [7][11] - 较截至2025年4月10日的30日成交量加权平均股价溢价165% [11] - 巴克莱资本和雷蒙德詹姆斯分别出具公平意见 认为对价从财务角度对股东公平 [5][11] 特别委员会与董事会建议 - 特别委员会在获得公平意见并考虑多项因素后 一致认定交易符合公司最佳利益 [5] - 董事会在咨询外部顾问并考虑特别委员会建议后 一致推荐股东投票赞成 [6] 会议安排与投票细节 - 特别股东大会定于2025年9月12日东部时间10:00以混合形式召开 [1][11] - 投票截止时间为2025年9月10日东部时间10:00 [16] - 股东记录日期为2025年8月13日营业结束时 [12] 公司背景信息 - Theratechnologies是专注于创新疗法商业化的专业生物制药公司 [18] - 未来包是1977年成立的私人控股合同制造商 专注于制药和保健产品 [19]

交易概述 - Theratechnologies宣布已与CB Biotechnology LLC签订收购协议 收购方为Future Pak LLC关联公司 交易将通过法定计划安排进行 [1][2] - 收购对价包括每股3.01美元现金 加上每股最高1.19美元的或有价值权(CVR) 总对价最高可达每股4.20美元 [3] - 特别股东大会定于2025年9月12日以混合形式召开 股东需在2025年9月10日前提交投票委托书 [1][16] 交易条款细节 - 现金部分提供即时流动性 CVR部分与EGRIFTA和Trogarzo特许经营权价值挂钩 最高支付总额为6500万美元 [3][11] - 总对价较2025年4月10日纳斯达克收盘价溢价216% 较截至该日的30日成交量加权平均股价溢价165% [7][11] - 交易需获得66⅔%以上出席股东投票通过 且需多数非关联股东批准 [14] 公司治理与股东支持 - 特别委员会在Barclays和Raymond James提供公平意见后一致推荐该交易 认为其符合公司最佳利益且对股东公平 [5][6] - 公司高管董事合计持有524,266股(占1.14%)已签署支持协议 Soleus Capital Master Fund持有10.4%股份也表示支持 [9][10] - 交易经过2024年2月至7月的定向市场检查 2024年下半年与5家潜在收购方接触 最终通过非独家销售流程收到两份最终报价 [11] 交易背景与 rationale - 纳斯达克上市生物制药微市值公司面临融资挑战 低交易量和历史低估股价阻碍新机构投资者进入 [11] - 公司曾寻求商业合作伙伴和融资来源 多个第三方表示收购兴趣 经过多月流程最终选择Future Pak报价 [11] - 特别委员会和董事会认为该条款是能从Future Pak获得的最佳条件 经过广泛谈判和财务法律建议 [11] 文件与信息获取 - 管理层委托通告已提交并寄送 包含交易背景 委员会推荐原因等详细信息 [1][13] - 安排计划和协议可在SEDAR+ EDGAR及公司网站获取 股东可联系Laurel Hill Advisory Group获取投票协助 [15][17]