股权激励计划概况 - 公司实施2023年限制性股票激励计划 首次授予158万股限制性股票 约占公告时股本总额13,744.8931万股的1.15% [1] - 激励方式为第二类限制性股票 授予价格经调整后为34.23元/股 [1] - 首次授予激励对象总人数为160人 [2] 归属安排及条件 - 首次授予限制性股票分四个归属期 第二个归属期自首次授予之日起24个月后至36个月内 归属权益数量占比20% [3] - 归属条件包括任职期限要求（12个月以上） 公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [4][6] - 公司层面考核以营业收入增长率为指标 要求不低于对标企业平均水平且同比增长率为正 [5] 本次归属实施情况 - 第二个归属期符合归属条件 可归属数量为34.945万股 涉及152名激励对象 [15][19] - 归属原因为：公司未发生重大负面情形 激励对象未出现不符合资格情况 任职期限达标 [16][17] - 公司2024年营业收入达17.54亿元 较2023年17.17亿元实现增长 累计较2022年增长150.61% 超过对标企业平均水平 [18][19] - 152名激励对象个人绩效考核均为良好或优秀 个人层面归属比例达100% [19] 历史实施进程 - 激励计划于2023年7月28日经董事会审议通过 8月14日股东大会批准并完成首次授予126万股 [7][8][9] - 2024年8月15日第一个归属期完成归属 2025年5月27日预留授予部分第一个归属期完成 [11] - 因分红调整 首次授予部分总数量由126万股调整为182.70万股 [12][14] 本次归属详细信息 - 授予日为2023年8月14日 归属价格经两次权益分派调整后为34.23元/股 [19] - 董事及高管共获授11.575万股 本次归属2.315万股 占比20% [22] - 其他146名激励对象共获授159.50万股 本次归属31.90万股 [22] - 股票来源为定向发行A股普通股 [20]

公司限制性股票激励计划执行情况 - 公司于2023年8月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》[1] - 2023年限制性股票激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等决策程序及信息披露义务[1][2][3] - 独立董事对激励计划发表独立意见 监事会核实激励对象名单并出具核查意见[1][2][3] 本次股票作废具体事项 - 因5名激励对象离职 作废其已获授但尚未归属的3.5525万股限制性股票[5] - 原限制性股票首次授予激励对象人数由157人调整为152人[5] - 作废事项符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定[5] 激励计划实施进程 - 2023年7月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过激励计划草案及考核管理办法[1] - 2023年8月9日披露监事会关于激励对象名单公示情况说明[2] - 2023年8月15日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告[3] - 后续经历授予价格调整、预留授予及多个归属期条件成就等程序[3][4][5] 相关机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会对作废事项发表同意意见[4][5] - 北京市邦盛律师事务所出具法律意见书确认作废事项合规性[5][6] - 监事会多次对归属期激励对象名单进行核实并发表核查意见[3][4][5] 对公司经营影响 - 本次股票作废不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[5] - 不影响管理团队稳定性及股权激励计划的继续实施[5]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格议案 [1] - 授予价格调整依据为2024年年度利润分配方案实施完毕 每10股派发现金红利1.10元 [5] - 调整后授予价格从34.34元/股降至34.23元/股 计算公式为P=P0-V（P0为原价 V为每股派息额0.11元） [6] 决策程序履行情况 - 2023年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议程序 [1][2] - 独立董事就激励计划发表独立意见 监事会核实激励对象名单并出具核查意见 [1][2] - 公司对激励对象名单进行公示 未收到异议 [2] 利润分配方案实施 - 2024年年度利润分配方案经股东大会审议通过 不送红股不转增股本 [5] - 股权登记日为2025年7月7日 除权除息日为2025年7月8日 [5] - 根据激励计划规定 派息事项触发授予价格调整机制 [5] 法律合规性确认 - 北京市邦盛律师事务所认定价格调整事项符合《管理办法》及激励计划规定 [7] - 法律意见书确认第二个归属期归属条件成就 作废部分限制性股票符合规定 [7] - 调整事项已取得必要授权 无需再次提交股东大会审议 [6] 公司治理结构 - 董事会薪酬与考核委员会对价格调整议案发表同意意见 [6] - 委员会认定调整程序合法合规 未损害公司及股东利益 [6] - 本次调整不影响公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性 [6]

公司工商变更 - 公司于2025年7月28日召开临时股东大会，审议通过取消监事会、变更注册资本及注册地址等议案，注册资本变更为人民币1 6958 4547元 [1] - 公司完成工商变更登记，新营业执照显示注册地址为广州市天河区天坤四路118号，经营范围涵盖软件开发、技术咨询、进出口等业务 [1] - 变更后公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人仍为杜玉林，成立日期保持1998年8月24日 [1] 限制性股票激励计划 - 公司第六届董事会第十六次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案，并于2025年8月8日披露相关公告及激励对象名单 [3] - 激励对象名单于2025年8月8日至17日进行内部公示，公示期10天未收到异议，核查内容包括劳动合同、职务等 [4][5] - 激励对象符合《公司法》《管理办法》等规定，不包括独立董事、持股5%以上股东及实控人亲属，且无重大违法违规记录 [5][6][7]

股权激励计划执行情况 - 本次限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期完成股份归属登记，上市流通总数为3,692,940股，上市流通日期为2025年7月29日 [1] - 首次授予部分第一个归属期实际归属367.924万股，占已获授限制性股票数量的49%，涉及182名激励对象，其中董事及高管归属比例在30%-50%之间 [4] - 预留授予部分（第一批次）第一个归属期涉及2名激励对象，实际归属数量未披露具体数值 [5] 股份变动与股本结构 - 归属后公司总股本由355,133,720股增至358,826,660股，新增股份全部为无限售条件股份，有限售条件股份清零 [7] - 本次归属股份占归属前总股本的1.040%，对股权结构影响较小，未导致控股股东及实际控制人变更 [7] 财务与验资情况 - 激励对象共缴纳出资额103,919,331.60元，其中3,692,940元计入股本，100,226,391.60元计入资本公积 [8] - 以2025年一季度净利润-85,641,998.79元计算，归属后基本每股收益从-0.24元/股进一步摊薄，但对财务状况无重大影响 [9] 决策程序与合规性 - 激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事对授予条件、激励对象资格及授予程序出具合规意见 [2][3] - 预留授予部分分两批次执行，第二批次的归属名单经监事会核实 [4] - 股份来源为定向发行A股普通股，登记手续由中国结算上海分公司完成 [5][8]

公司股权激励计划 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期涉及37名激励对象 [1] - 激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规要求，主体资格合法有效 [1] - 本次归属的限制性股票数量为13.92万股 [1] - 监事会审核确认归属条件已成就，同意办理归属手续 [1] 公司治理 - 监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规进行核查 [1] - 公司股权激励计划符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 本次股权激励事项不存在损害公司及股东利益的情形 [1]