As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 22, 2025. Registration No. 333-283142 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 MASTERBEEF GROUP (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrants name into English) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Cayman Islands 5812 Not Applicable (I.R.S. Employer Identi ...

股票发行 - 公司将发售1750万份美国存托股份（ADS），每份代表10股普通股[7] - 预计首次公开募股价格在每股18.0 - 21.0美元之间[8] - 现有股东和第三方投资者有意认购至多3.4908亿美元的ADS[8] - 假设发行价为19.5美元/ADS，投资者将购买至多1790.1537万份ADS[8] - 公司已授予承销商购买至多262.5万份额外ADS的权利[16] 业绩数据 - 2021 - 2023年汽车销售收入分别为15.443亿、196.712亿和339.118亿元，毛利率分别为1.8%、4.7%和15.0%[49] - 2021 - 2023年总营收分别为65.275亿、318.994亿和516.726亿元，毛利率分别为15.9%、7.7%和13.3%[49] - 2021 - 2023年净亏损分别为45.143亿、76.551亿和82.642亿元[49] - 2023年净收入为51,672,618千元人民币，成本为44,822,088千元人民币，毛利润为6,850,530千元人民币[107] - 截至2023年12月31日，总资产为27,117,500千元人民币，总负债为35,796,100千元人民币[109] - 2023年经营活动净现金为2,275,333千元人民币，投资活动净现金为 - 1,958,752千元人民币，融资活动净现金为 - 2,683千元人民币[110] 用户与市场数据 - 截至2023年12月31日共交付196,633辆极氪汽车，其中192,441辆在中国交付[38] - 2024年4月ZEEKR车辆交付量为16,089辆，3月为13,012辆，2月为7,510辆，1月为12,537辆[114] - 中国BEV市场2028年销量预计达1370万辆，约为2021年的五倍[47] - 中国高端BEV市场2028年销量预计增长至2021年的七倍多[47] - 欧洲BEV市场2028年销量预计达530万辆，2024 - 2028年复合年增长率为18.6%[48] 新产品与技术 - 公司首款高端轿车预计0 - 100km/h加速2.84秒，最大CLTC续航688km[36] - 公司计划将2000 TOPS的AV超级芯片NVIDIA DRIVE Thor集成到下一代智能BEV的中央车载计算机中[42] 市场扩张与并购 - 2022年10月和2023年10月美国商务部发布的半导体出口管制规定限制公司获取部分芯片，需寻找替代来源[161] - 2022年2月1日公司完成收购Zeekr Technology Europe AB（CEVT）100%股权，2021年10月完成收购Ningbo Viridi 51%股权[89] 其他新策略 - 公司计划拓展实体销售和服务网络[174] - 公司与吉利旗下Genius Auto Finance及多家商业银行合作提供汽车金融服务[192] 风险提示 - 投资者购买ADS面临开曼群岛控股公司独特风险[50] - 面临中国经济、政治、社会条件和政府政策变化带来的风险[51] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计机构连续两年，ADS在美国市场交易可能被禁止[54] - 吉利汽车决策可能与公司自身决策不同[55] - 公司与吉利集团关系可能带来利益冲突、合作终止等风险[56] - 公司BEV业务运营历史有限，面临行业新进入者挑战[60] - 若失去重要商标使用权，公司业务、经营成果和财务状况将受重大不利影响[64] - 公司及其中国子公司禁止直接开展测绘活动，依赖第三方测绘资质证书，监管收紧或影响自动驾驶技术开发[152] - 公司业务和前景依赖ZEEKR品牌建设，品牌建设不成功会对业务等产生不利影响[153] - SEA平台出现故障或发展过时会影响电动汽车生产和需求，吉利控股可能不允许使用该平台[156][157] - ZEEKR工厂、成都工厂和眉山工厂运营出现问题或延迟会影响电动汽车生产[158] - 未来公司可能自建或收购制造设施，会增加资本支出并影响运营和财务状况[160] - 供应商违反法律或不遵守道德商业行为会损害公司品牌形象，增加成本和导致运营中断[165] - 新产品交付、制造和推出出现大规模延迟会对公司业务产生不利影响[168] - 公司BEV系统存在网络攻击、数据泄露风险，可能影响品牌和业务[193] - 信息技术和通信系统故障可能影响服务提供[194] - 公司业务依赖高管和关键员工，人才流失可能严重扰乱运营[196] - 高管和关键员工负面新闻、诉讼或调查可能损害公司声誉和业务[197] - 员工不当行为可能使公司面临法律责任和声誉损害[198] - 招聘时可能无法发现求职者过往不当行为，可能影响公司业务[199] 政策合规 - 公司拥有超100万用户个人信息，已按《网络安全审查办法》完成境外上市网络安全审查[66] - 《汽车数据安全管理若干规定（试行）》于2021年10月1日生效，公司密切关注并调整政策以合规[67][68] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，公司此次发行为间接发行，需向中国证监会履行备案程序，于2023年4月4日提交初始备案文件，8月25日完成备案[73][74][77]

财务数据 - 2021 - 2023年公司分别向中国子公司投资2.817亿、3.578亿和7.936亿美元[14] - 2021 - 2023年公司分别向CEVT借款0、0.09亿和0亿美元；分别收回借款0、0和0.09亿美元[14] - 2021 - 2023年中国子公司分别向CEVT支付研发服务费用0、10.326亿和22.279亿瑞典克朗[14] - 2021 - 2023年浙江极氪分别向CEVT借款0、0.1127亿和0.0282亿美元；分别收回借款0、0和0.0014亿美元[14] - 2021 - 2023年汽车销售收入分别为15.443亿、196.712亿和339.118亿元，毛利率分别为1.8%、4.7%和15.0%[50] - 2021 - 2023年公司总收入分别为65.275亿、318.994亿和516.726亿元，毛利率分别为15.9%、7.7%和13.3%[50] - 2021 - 2023年公司净亏损分别为45.143亿、76.551亿和82.642亿元[50] - 2022 - 2023年，公司向最大供应商采购额分别为186.051亿和250.352亿元，占比分别为53.5%和44.8%[144] - 2023年公司总营收较2022年增加197.73亿元，约62.0%[129] - 2023年公司净亏损较2022年增加6.09亿元[129] 用户数据 - 截至2023年12月31日，公司自2021年10月首次交付车辆以来，共交付196,633辆极氪汽车，其中192,441辆在中国交付[39] - 2024年1 - 2月，极氪汽车交付量分别为12,537辆和7,510辆[120] - 2022年1 - 3月，车辆交付量分别为3530辆、2916辆和1795辆[157] 未来展望 - 预计2028年中国纯电动汽车销量达1370万辆，约为2021年的五倍[48] - 预计2028年中国高端纯电动汽车市场销量将增长至2021年的七倍多[48] - 预计2028年欧洲纯电动汽车销量达530万辆，2024 - 2028年复合年增长率为18.6%[48] 新产品和新技术研发 - 公司首款高端轿车预计0 - 100km/h加速2.84s，最大CLTC续航688km，于2024年1月开始交付[37] 市场扩张和并购 - 2023年12月公司开始在欧洲交付极氪001[49] - 2022年2月1日公司完成收购CEVT 100%股权，2021年10月完成收购宁波维迪51%股权[92] 其他新策略 - 公司拟在纽约证券交易所上市，股票代码为“ZK”[9] - 公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交相关文件[1] - 公司、董事、高管和部分现有股东同意在招股说明书日期后的180天内不处置股份或可转换证券[108] 风险提示 - 公司面临中国经济、政治、社会条件和政府政策变化带来的风险[52] - 若PCAOB未来无法全面检查和调查中国大陆及香港的会计师事务所，公司可能被禁止在美国市场证券交易[56] - 公司与吉利集团的关系可能带来利益冲突，若无法维持合作关系，业务、增长和前景可能受不利影响[58][59] - 公司BEV业务运营历史有限，作为新进入者面临重大挑战[63] - 中国BEV市场竞争激烈，需求可能周期性波动且不稳定[63] - 公司扩张面临管理、费用控制、设施建设等风险[148,151] - 宏观经济环境挑战可能影响公司业务[150] - 自动驾驶技术存在事故、监管限制等风险[156,159,160] - 客户投诉可能影响品牌形象和产品销售[163] - SEA平台功能故障或发展落后会影响车辆设计和生产，且吉利集团其他品牌采用该平台会带来竞争[164,165] - 极氪工厂、成都工厂和眉山工厂生产可能出现问题或延迟，影响公司业务和财务状况[166,167] - 未来若自建或收购制造设施，会增加资本支出，且公司缺乏独立运营经验，可能影响运营和财务状况[168] - 供应中断或原材料短缺会对公司业务造成重大不利影响[169] - 产品交付、制造和推出的大规模延迟会对公司业务造成重大不利影响[175] - 数据隐私和保护方面的违规会损害公司声誉，阻碍销售并带来法律责任[176] - 公司扩张实体销售和服务网络可能无法达到预期效果[180] - 公司提供充电解决方案可能面临挑战[184] - 公司可能需要接受客户不可退款订单的取消，交付延迟会导致大量预订取消，影响运营结果[186] - 公司业务计划需要大量资金，未来可能出售股权或债务证券，会稀释股东权益或限制运营[188] - 行业快速发展，替代技术或内燃机改进可能对公司纯电动汽车需求产生不利影响[189,190] - 2023年10月4日，欧盟对中国进口纯电动汽车发起反补贴调查，吉利汽车被选为调查目标之一[194] - 国际销售可能面临外汇汇率波动、成本增加等风险[191,193] - 海外市场可能存在当地市场不确定性、地缘政治不稳定等影响新能源汽车接受度的因素[197] - 公司国际扩张需应对不同国家市场条件变化，且可能无法有效监控当地经销商销售[195] - 消费者对新能源汽车质量、安全等方面的看法可能影响公司纯电动汽车销售[198]

首次公开募股 - 发行600万份美国存托股份，代表200万股普通股，每股ADS代表三分之一普通股，普通股面值每股0.00005美元[11][13][14] - 预计首次公开募股价格在每股6.8美元至8.8美元之间，首次公开发行价格为每份ADS 7.80美元，总金额4680万美元[15][54] - 预计发行费用为240万美元，承销商销售给投资者的承销折扣和佣金为7%，金额327.6万美元[53][54] - 扣除费用前，公司所得收益为每份ADS 7.25美元，总金额4352.4万美元[54] - 承销商以包销方式发售600万份ADS，若全额行使超额配售权则为690万份[53] - 公司授予承销商一项期权，可在招股说明书日期起45天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格额外购买最多90万份ADS[55] 业绩总结 - 2020 - 2022年上半年，公司总收入分别为1386万美元、3252万美元、890万美元和1290万美元[129] - 2020 - 2021年软件产品销售收入从1150万美元增至2414万美元，增幅109.9%；2021 - 2022年上半年从488万美元增至769万美元，增幅57.8%[129][131] - 2020 - 2021年M&S服务销售收入从194万美元增长43.1%至278万美元；2021 - 2022年上半年从143万美元增长4.6%至150万美元[134] - 2020 - 2021年云平台产品销售收入从0增长至553万美元；2021 - 2022年上半年从253万美元增长44.5%至365万美元[134] - 2020年净营收为13,856,734美元，净亏损为7,056,042美元；2021年净营收为32,524,013美元，净收入为3,365,002美元[146][149] - 2022年上半年净收入为12859481美元，毛利润为9138776美元，净利润为590499美元[154] 用户数据 - 2020和2021财年，中国大陆客户销售额分别约占总收入的88.3%和97.7%；2021和2022年上半年分别约占96.1%和99.3%[132] - 2020和2021财年，中国港澳台及其他国家客户销售额分别约占总收入的11.7%和2.3%；2021和2022年上半年分别约占3.9%和0.7%[133] 新产品和新技术研发 - 上海小i基于自然语言处理和人工智能实施，为企业开发了一系列认知智能技术[81] - 上海小i于2016年开发首个虚拟数字人，并于2017年在贵阳数博会上首次发布[126] - 截至2022年12月1日，上海小i申请554项专利，其中281项已获授权，拥有225个注册商标和130项计算机软件著作权[128] 市场扩张和其他策略 - 公司计划将目标客户从大型客户拓展至中小客户，增加软硬件集成产品并拓展全球业务[142] 公司相关情况 - 公司注册地为开曼群岛，主要业务在中国上海，通过可变利益实体上海小i机器人科技有限公司开展大部分业务[4][14][18] - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定的减少上市公司报告要求[17] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司或中国运营实体之间未发生现金或其他资产转移，预计在可预见的未来不会支付现金股息或转移资金[22] - 中国运营实体在2021财年和2020财年分别从香港获得约2.3%和11.7%的收入[29] - 上海小i的认知智能人工智能平台产品和服务主要面向呼叫中心、金融等7个行业的客户销售[85] - 截至2022年12月1日，公司有277名研发人员，约占人员总数的62.5%，其中本科189人、硕士23人、博士5人[128] - 公司拥有4个研发中心、280多名工程师、50多名外部专家和10多家大学合作伙伴[136] - 公司自2016年开始设计和生产虚拟人，在元宇宙领域有先发优势[142] 监管相关 - 若发行人最近一个财年经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、总利润、总资产或净资产由国内公司贡献，且业务活动主要在中国大陆进行等，其海外证券发行和上市将被视为间接海外发行[40] - 若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查发行人的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易；《加速外国公司问责法案》若生效，将把“非检查年”数量从三年减至两年[45] - 2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会宣布完成检查，确定已完全能够检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销相关认定报告[48] - 2023年《综合拨款法案》签署成为法律，其中包含与《加速外国公司问责法案》相同的条款，将触发《外国公司问责法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年[49] - 上海小i于2022年8月25日收到网络安全审查办公室书面通知，此次发行无需进行网络安全审查[36] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项相关指引，3月31日生效，采用备案制监管境内企业直接和间接境外发行和上市[38] - 若公司在2023年3月31日前未获得纳斯达克最终批准，或在该日期前获得批准但在9月30日前未完成间接境外发行和上市，需向中国证监会完成备案程序[43] - 中国运营实体目前已获得在中国开展业务所需的所有许可和批准，且未收到拒绝许可[33][34] - 中国政府近期对中国大陆业务运营发起一系列监管行动和声明，公司不确定其对中国运营实体子公司日常业务、接受外国投资能力及在美国证券交易所上市的潜在影响[28] 财务风险 - 公司过去除2021年外有净亏损，经营活动现金流为负，可能无法实现或维持盈利[186] - 2020年和2021年末公司主要客户集中，若现有主要客户停止服务，可能无法及时找到类似收入的新客户[186] - 若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查发行人审计机构，发行人证券将被禁止在美国证券交易所交易[190] - 公司依赖高级管理层和关键员工持续服务，未能吸引、留住和激励人才将对业务产生重大不利影响[190] - 公司业务运营面临自然灾害、健康疫情等风险，可能严重扰乱业务[190] - 若PCAOB无法完全检查公司审计师或重新评估决定，公司证券交易可能被禁止并最终被摘牌[196] - 中国政府对公司运营实体和WFOE业务活动有重大影响，可能导致公司运营和ADS价值重大变化[196] - 中国有关居民境外投资活动的法规可能限制公司中国子公司增加注册资本或分配利润的能力[196,198] - 中国对境外控股公司向境内实体贷款和直接投资的监管及货币兑换管控，可能限制公司使用IPO proceeds向中国子公司贷款或增资[196] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难[196] - 中国法律可能要求获得中国证监会或其他政府部门的批准、备案等[196]