核心观点 - 中国注册会计师协会发布可持续信息鉴证业务基本准则征求意见稿 旨在规范第三方机构ESG鉴证业务 推动行业标准化和专业化发展 [1] 准则体系设计 - 通过全流程标准化要求解决鉴证标准碎片化问题 明确工作程序及底稿规范 打击"漂绿"和"盖章报告"等形式化行为 [2] - 建立"合理保证与有限保证"双重信任锚点 为投资者提供差异化可信依据 [2] - 借鉴ISSA 5000国际框架 同时结合国内可持续信息披露与鉴证均处于初级阶段的现实情况 [3] - 强调双重重要性评估原则 要求同时考虑财务重要性和影响重要性 与证监会《上市公司可持续发展报告指引（试行）》监管要求协同 [3] 机构能力建设 - 设置项目合伙人胜任能力硬性门槛 要求具备足够的可持续信息专业能力并承担结论责任 [4] - 要求鉴证机构遵守中国注册会计师独立性准则和职业道德守则 [4] - 建议采用"跨学科团队+外部专家库"模式 团队需具备环境 社会 公司治理及财务领域知识 [5] - 会计师事务所需在环境科学 社会伦理 供应链管理等跨学科知识方面加大投入 [5] 质量控制与独立性 - 明确咨询服务与鉴证服务需建立内部"防火墙" 禁止咨询人员参与鉴证业务 [6] - 建议设置2-3年过渡期 过渡期后实施更严格的独立性要求 [6] - 行业将出现优胜劣汰 低价竞争难以持续 业务与人才向头部机构集中 [6] - 需警惕垄断风险 建议采取"分层服务+协同治理"策略 头部机构服务大型企业 中小机构聚焦区域性中小企业 [6] 反舞弊机制 - 可持续信息鉴证面临非财务数据缺乏统一计量标准难题 如碳排放范围三统计是市场公认难点 [7] - 气候转型目标等前瞻性信息缺乏历史数据支撑 可能被企业利用夸大绩效 [7] - 建议建立跨部门核查机制 整合政府环保监测 供应链物流系统等多源数据 [8] - 利用自然语言处理技术收集监管部门处罚及媒体舆情信息 对比ESG报告识别矛盾点 [8] - 建议审核企业ESG信息系统与内控制度 分析虚假披露动机 [8] 惩戒与监管协同 - 建立立体追责机制 对舞弊企业和鉴证机构实行双追责 [9] - 第三方机构与监管部门可建立双向数据通报平台 鉴证机构在监管部门授权下免责移交舞弊线索 [9] - 监管部门向鉴证机构开放企业处罚记录和舆情黑名单 辅助识别高风险对象 [9]