文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，该条例旨在健全上市公司监管法规体系，紧扣防风险强监管促高质量发展的主线，覆盖上市公司全生命周期，并将近年监管执法经验固化为法规，为严监严管提供有力支撑 [1][3] 健全上市公司监管体系 - 制定该条例是健全上市公司监管法规体系的重要举措，旨在补足长期以来上市公司监管领域缺少的一部承上启下的关键行政法规 [2] - 条例的制定是为了贯彻落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件，围绕提高上市公司质量、严格持续监管作出部署 [3] - 条例的出台呼应了党中央关于提高上市公司质量、强化监管和退市制度，以及提高资本市场制度包容性、健全投融资功能的要求 [2] 促高质量发展的主要方向 - 推动提升并购重组质效，通过规范收购人资格、收购行为、资产重组及财务顾问业务，以支持产业整合升级 [4] - 推动提升投资者回报水平，明确上市公司及董事高管实施市值管理的义务，支持制定稳定分红政策，并要求明确股份回购的常态化机制 [4] - 推动提升公司治理水平，规范上市公司章程，压实董事高管义务，明确独立董事和董秘职责，保障股东权利行使 [4] 防风险强监管的主要措施 - 防范打击财务造假，严禁编制虚假报告及第三方配合造假，要求健全内控制度并压实审计委员会职责，并规定退回造假多发的分红与薪酬 [5] - 突出惩治违规占用担保，禁止控股股东、实控人非法侵占资金或操纵公司违规担保，并严格规范同业竞争与关联交易的审议程序 [5] - 严格执行退市重整制度，禁止干扰退市决定，加大打击规避退市行为，并防止无拯救价值公司利用重整损害债权人及投资者利益 [5] - 全面严格行政监管，细化监督检查措施，并对占用担保、配合造假等恶性违法行为设定罚则 [5] 条例的四大突出亮点 - 突出对公司治理的规范，首次在行政法规层面设专章细化治理要求，涵盖章程架构、控股股东行为、董事高管义务、独立董事与董秘职责，以及股东质押、减持、表决权委托等行为 [6] - 突出对并购重组活动的支持，细化证券法关于收购的规定，明确收购定义、资格及披露标准，完善重大资产重组程序与监管，并细化财务顾问制度以发挥其“把关”作用 [7] - 突出对违法行为的打击，加大财务造假制度供给，强化关联交易监管与内控，禁止第三方配合造假并明确其责任，同时明确禁止并设定法律责任打击控股股东违规占用担保行为，并要求董事会积极追偿 [8] - 突出对投资者的保护，设“投资者保护”专章，推动上市公司提升投资价值并严禁操纵市场，健全现金分红与股份回购机制，同时坚决防范退市公司损害投资者利益，并要求主动退市公司提供异议股东保护措施 [9]