核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范运作流程，明确股东会、董事会及管理层的权限划分和审议标准，确保合规性和效率性 [1][2][3] 交易定义与范围 - 交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入或租出资产、债权债务重组等12类事项 [3] - 日常经营活动相关的原材料购买或产品出售行为除外，但资产置换中涉及的此类行为仍包含在内 [2] 董事会审议与披露标准 - 交易需提交董事会审议并及时披露的标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或资产净额/成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元 [2] - 利润或营业收入指标占最近一年审计值10%以上且绝对金额超100万元（利润）或1,000万元（收入） [2] - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过，且单笔金额超净资产5%或资产负债率超70%时需提交股东会 [8] - 担保事项需经同样程序审议，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%/总资产30%时需提交股东会 [9] 股东会审议标准 - 交易需提交股东会审议的标准为资产总额占比50%以上，或资产净额/成交金额占比50%以上且绝对金额超5,000万元 [4] - 利润或营业收入指标占比50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 对外投资、借款或关联交易金额超净资产50%或单笔借款超净资产50%需股东会批准 [5] - 年度对外捐赠金额超1,000万元需股东会审议 [5] 豁免情形与特殊处理 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可免于股东会审议但仍需披露 [6] - 委托理财可按额度预批，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超预算 [10][11] - 合并报表范围内子公司间交易可免于披露和审议程序 [14] - 部分关联交易可免于审议和披露，如单方面获利益、按公允价格招标等 [17] 累计计算与审计评估要求 - 相同交易类别需按连续12个月累计计算审议标准，已履行程序的不再纳入累计范围 [12][13] - 交易标的为股权时需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开不超6个月 [6][7] - 非股权资产交易需资产评估，评估基准日距股东会召开不超1年 [7] 权限冲突与制度效力 - 决策标准冲突时由较低一级批准机构处理 [18] - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [18] - 制度经股东会审议生效，原制度同时失效 [21]

重大投资和交易决策制度框架 - 制度依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规，确保决策合法高效 [1] - 明确股东会、董事会、董事长、经理层在重大投资和交易中的权责划分，强调运作效率 [2] - 交易定义涵盖非日常经营事项，包括资产购买/出售、对外投资、担保等12类行为 [3][4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占比超过10%且绝对金额超1000万元需董事会审议 [2] - 交易利润或标的净利润占公司最近年度审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [2] - 标的营业收入占公司最近年度审计收入10%以上且超1000万元需董事会审议 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元需股东会审议 [4] - 交易利润或标的净利润占公司最近年度审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议 [4] - 标的营业收入占公司最近年度审计收入50%以上且超5000万元需股东会审议 [4] 特殊交易豁免条款 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可豁免股东会审议但仍需披露 [5] - 交易仅触及净利润/利润标准且公司每股收益绝对值低于0.05元可豁免股东会审议 [5] 财务资助与担保规定 - 财务资助需经董事会三分之二以上通过，单笔金额超净资产10%或累计超10%需股东会审议 [6] - 担保需董事会三分之二以上通过，单笔超净资产10%或总额超净资产50%/总资产30%需股东会审议 [7] - 为资产负债率超70%对象担保或关联方担保必须提交股东会审议 [7] 累计计算与披露规则 - 连续12个月内同类交易累计达标准需按相应程序审议，已履行义务部分不重复计算 [9][11] - 购买/出售资产累计超总资产30%需股东会三分之二表决通过并披露审计/评估报告 [9] 子公司与关联交易处理 - 合并报表范围内子公司间交易可豁免披露和审议程序 [10] - 关联交易需单独执行《关联交易决策制度》 [12] 执行与监督机制 - 未达审议标准的交易由总经理在授权范围内决策，年度需向股东会汇报 [10] - 股东、董事有权对管理层决策提出质询并可提请召开董事会/股东会 [12]