核心观点 - 公司制定重大事项信息报送管理办法以加强内部信息管理 确保信息披露合法真实准确完整及时 [1] 适用范围 - 办法适用于公司及各部门 全资及控股子公司 董事 监事 高级管理人员和其他相关人员 [2] 编制依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [3] 重大事项定义 - 重大事项信息指涉及公司经营财务或其他对股票及衍生品交易价格产生较大影响的未公开信息 [4] - 未公开指未在证监会指定信息披露刊物或网站正式公开的信息 [4] - 内部信息报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门负责人 控股子公司负责人 派驻子公司董事监事高级管理人员和联络人 以及最先知悉重大事项者 [4] 职责分工 - 重大事项信息报送管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理 [6] 重大信息范围 - 包括但不限于购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 债权债务重组 签订许可协议 转让受让研发项目 放弃权利等交易事项 [8][9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告 [10] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需报告 [10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [10] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需报告 [10] - 关联交易中与关联自然人交易金额30万元以上需报告 [11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告 [11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报告 [11] - 日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元需报告 [11] - 日常交易合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元需报告 [11] - 诉讼仲裁事项涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元需报告 [12] - 重大变更事项包括公司章程变更 经营方针范围变化 重大合同变化 股东持股变化 董事监事高级管理人员变化等 [13] - 其他重大事项包括净利润为负值 净利润同比变化50%以上 盈亏性质变化 期末净资产为负等 [14] - 重大风险事项包括发生重大亏损或损失 重大债务违约 大额赔偿责任 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 董事会无法正常召开会议 公司涉嫌犯罪被立案调查 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [14] - 股票交易异常波动和传闻事项需当日报告 [14] - 控股股东或实际控制人变更需及时报告 [15] - 财务会计报告差错改正需及时报告 [15] - 董事和高级管理人员买卖股票前需书面通知董事会秘书 增持减持需当日报告 [15] 报送程序 - 内部信息报告义务人应在重大事项触及相关时点后第一时间向董事会秘书预报 [15] - 需报告重大事项进展情况 包括意向书协议签署 董事会股东会决议 内容履行情况变更 交付过户延期等 [15] - 报告人应在知悉重大事项后立即以面谈或电话方式报告 24小时内提交书面文件 [16] - 董事会秘书需对信息进行分析判断 如需披露应组织编制公告 需董事会审批的应汇报后按程序披露 [16] - 董事会秘书可向报告人询问调查情况 相关人员需及时回复并提供资料 [16] - 董事会秘书应指定专人整理保存上报信息 [16] 信息保密 - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [17] - 信息知情人需承担保密责任 不得在披露前向第三方披露或利用未公开信息买卖证券 [17] 处罚规定 - 应上报未及时上报造成信息披露错误或疏漏 给公司或投资者造成损失或受到监管处罚的 公司将根据影响对相关责任人给予处罚并要求承担赔偿责任 [17] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 上市规则及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [18] - 制度自董事会审议通过之日起执行 由董事会负责制定修改和解释 [18]