新规出台背景与定位 - 新规是继2018年资管新规、2023年信托业务三分类新规后，信托领域补齐的又一块重要制度拼图，业内期待已久 [1] - 现行主要规章《信托公司集合资金信托计划管理办法》已实施18年，需结合行业实践调整 [2] - 新规将资产管理信托定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品，并明确其符合资产管理本质、坚持私募定位（合格投资者不超过200人）、严格投资者标准三大特征 [3] 行业转型现状 - 在“三分类”格局下，信托业正从传统非标融资业务向资产服务信托与资产管理信托并重模式转型 [4] - 以2023年6-12月为例，信托行业成立产品3万多个，规模约4.33万亿元，其中资产服务信托规模占比57%，资产管理信托占比43% [4] - 截至2024年末，全行业资金信托规模为22.25万亿元，58家信托公司的资产管理信托业务规模为11.39万亿元 [4] 新规核心监管要求：投资者与集中度管理 - 收紧投资者集中度要求，首次明确向上穿透合格投资者人数，单个投资者投资同一产品金额不得高于产品实收信托规模的50%，单个机构及其关联方合计不得高于80% [7] - 明确TOT模式需穿透合并计算投资者数量（投资占比超过25%时），堵住规避200人限制的漏洞 [7] - 设定投资门槛，投资固定收益类、混合类产品金额分别不得低于30万元、40万元，投资权益类等高风险产品不得低于100万元 [8] - 明确业绩报酬提取比例不得超过计提基准以上投资收益的60% [8] 新规核心监管要求：投资运作与业务红线 - 约束投资资产集中度，单个信托产品投资同一资产金额不得超过该产品实收信托的25%（部分标准化资产除外） [9] - 信托公司管理的全部信托产品投资于同一资产的资金合计不得超过300亿元 [9] - 严禁通道类业务和资金池业务，不得为规避监管提供通道服务，不得开展具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务 [10][11] - 强化关联交易管理，要求全面准确识别关联方，规范认定和定价 [11] 销售管理与整改安排 - 新增销售环节多重要求，聚焦“卖者尽责、买者自负”，严禁任何形式保本保收益或掩盖风险 [11] - 要求严格风险揭示、严格销售管理、严格风险匹配原则，厘清与代理销售机构的责任 [11] - 信托公司需制定存量业务整改计划，明确时间进度并有序压降待整改业务规模 [11] - 金融监管总局将把整改进展作为分类监管的重要依据，督促稳妥有序整改 [12]