《证券发行与承销管理办法》修改内容 修改背景 - 为落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》和《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，对《承销办法》进行修改 [5] - 新《公司法》生效后，需对《承销办法》相关表述作适应性调整 [5] 主要修改内容 - 增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，明确由证券交易所规定优先配售的其他情形 [6] - 明确由证券交易所制定IPO分类配售具体规定，落实科创板试点未盈利企业分类配售的要求 [7] - 禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份，删除原允许限售期内出借获配证券的规定 [7] - 根据新《公司法》完善财务资助等表述，增加禁止通过财务资助损害公司利益的条款 [7] 公开征求意见情况 - 2025年1月3日至2月2日公开征求意见，收到29条意见 [8] - 采纳完善财务资助规定表述的意见，未采纳取消新股发行包销制等涉及较大制度调整的意见 [8] 证券发行与承销规则 定价与配售 - 首次公开发行证券可通过询价或直接定价方式确定发行价格，未盈利企业必须通过询价定价 [14] - 网下初始发行比例根据板块和股本规模不同，主板未盈利企业或股本超4亿股的比例不低于70%，科创板/创业板不低于80% [15] - 网下优先配售对象包括公募基金、社保基金、银行理财、保险资管等，配售比例不低于其他投资者 [15] - 战略配售投资者数量不超过35名，配售比例不超过50%，持有期不少于12个月 [17] 证券承销 - 承销可采用包销或代销方式，包销需明确包销责任，代销需约定发行失败处理措施 [19] - 发行结束后需聘请会计师事务所验资、律师事务所见证并出具专项法律意见书 [20] 信息披露 - 发行人和主承销商需披露定价方式、配售原则、有效报价确定方式等信息 [24] - 需披露网下投资者详细报价情况、发行市盈率计算方式及行业归属依据 [25] - 未盈利企业可不披露市盈率，但需披露市销率、市净率等估值指标 [25] 监督管理 - 证券交易所建立发行承销监管内部防火墙制度，发现违法违规可采取自律监管措施 [27] - 中国证券业协会建立对承销商和网下投资者的日常监管及评价体系 [27] - 对虚假宣传、违规配售等行为可采取监管谈话、警示函、市场禁入等措施 [27] 特别规定 - 上市公司配股需向股权登记日股东按相同比例配售 [22] - 上市公司增发或发行可转债可对机构投资者分类配售，同一类别比例相同 [22] - 上市公司向特定对象发行证券不得通过财务资助等方式损害公司利益 [22]