委员会设立与总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构并协助董事会科学决策 [1] - 委员会为董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责制定及审查董事与高级管理人员薪酬政策与方案 并制定考核标准进行考核 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事2名且独立董事需在委员会中过半数并担任召集人 [1] - 委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员1名 由委员选举后报董事会审批产生 负责主持委员会工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 需按章程增补新委员 [2] 职责权限 - 委员会需就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 及子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并进行披露 [2] - 委员会主任负责召集主持会议 审定签署报告 检查决议执行情况 并代表委员会向董事会报告工作 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 委员会会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 临时会议由委员提议召开 [3] - 会议由主任委员召集主持 需提前3天通知全体委员 主任不能主持时可委托其他独立董事委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [3] - 临时会议可采取通讯方式表决 董事会办公室成员可列席会议 必要时可邀请董事及其他高级管理人员列席 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 会议程序及表决需遵循法律法规及公司章程 [4] - 会议需有记录并由出席委员签名 相关文件由董事会秘书保存归档 决议及表决结果需以书面形式报董事会 [4] - 出席会议人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [4] 附则与生效 - 工作制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或修改后章程冲突则按新规定执行 [5] - 工作制度由董事会制定修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [5]