文章核心观点 - 基金业协会于2025年10月24日对《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》进行了大幅修订，旨在解决2023年版本在实操中遇到的障碍和困难 [3][5] - 修订的核心思路是尊重合同约定和意思自治、优化变更程序、畅通司法仲裁与自律衔接，以化解存量风险并健全行业规范 [5][7] 修订背景与总体思路 - 备案指引3号自2023年发布实施后，实操环节遇到障碍，协会通过修订形成有效解决方案 [2][7] - 修订体现了协会加强行业沟通、尊重一线实践的工作方式 [2][7] 主要修订内容 - **尊重合同约定，增加“生前预嘱”要求**：修改后充分尊重意思自治，允许在基金合同中灵活约定变更管理人的表决机制和比例，并接受书面、通讯等多种表决方式 [5] - **优化变更程序，简化材料要求**：删除了实操中较难提供的解除原基金合同的法律文件，不再要求托管人对新管理人持续经营能力发表意见 [5] - **明确办理依据，畅通司法仲裁与自律衔接**：明确将仲裁裁决纳入协会办理依据，并为协会保留根据自律规则决定是否办理变更的自主权限 [6] - **妥善处理清算问题**：删除了旧规则中协会公示效力的相关条款，仅进入基金清算但未完成的基金仍可办理变更，但已进入企业清算的公司型和合伙型基金无法办理 [6] - **妥善处理风险处置问题**：新规解除了旧规则对“其他类私募基金管理人”和“其他类私募基金”通过变更管理人进行风险处置的障碍 [7] 关键条款逐条解读 - **第四条修订（变更程序）**：增加了“生前预嘱”条款要求，不再强制要求变更须经三分之二以上投资者同意，改为尊重合同约定或法律规定优先，并拓宽了会议表决方式 [13][14] - **第五条修订（新管理人资质要求）**：新管理人需具备持续经营能力，有正在管理的私募基金（同一实际控制人控制下变更除外），并符合专业化运营原则（风险化解需要除外） [15][16][17] - **第六条修订（报送程序）**：明确原管理人应在变更之日起10个工作日内通过AMBERS系统报送材料，新管理人确认，并简化了材料清单 [19][20][21] - **第七条修订（原管理人失能情况下的报送程序）**：明确了由新管理人直接报送的五种情形，包括原管理人解散、失联或拒绝配合等，并规定若非全体投资者同意，需引入公证或法律意见 [22][23][24] - **第八条修订（原管理人异议请求权）**：原管理人可在收到变更通知后5个工作日内提出异议，并在20个工作日内提交法院或仲裁受理通知书 [27][28][30] - **第十一条修订（不予办理情形）**：明确了不予办理变更的情形，包括存在不予备案情形、基金涉嫌重大违法违规等，但删除了基金类型与管理人业务类型不一致等障碍性条款 [33][34][35] 修订对行业的影响 - 修订通过简化程序、尊重合同约定和化解存量风险，有望提升私募基金变更管理人业务的效率 [5][7][35] - 对专业化运营原则的例外规定以及对“其他类私募基金”风险处置障碍的解除，为处理复杂历史遗留问题提供了灵活性 [7][17][35]