文章核心观点 - 中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案动态》旨在提升透明度、回应行业关切并引导规范发展 通过总结近期备案中的典型问题案例进行解析 以发挥示范引导作用 帮助行业正确理解规则并提高运作水平[2] 私募基金登记备案动态的发布目的与形式 - 发布《私募基金登记备案动态》是为了持续提升私募基金登记备案透明度 便于行业了解最新情况 服务行业规范健康发展[2] - 《动态》内容编排包括总体情况、政策法规、案例分析、案例提示等多种形式 并根据市场需求调整完善[2] - 《动态》聚焦登记备案最新实践 对实践中的共性问题、典型问题、热点和难点问题进行解析[2] 近期备案总结的四类典型问题 - 近期私募基金备案情况总结出四类典型问题 包括管理人变相开展通道业务、管理人需具备持续展业能力、投资者不具备出资能力、管理人违规担任有限合伙人或私募基金违规担任普通合伙人[2] - 协会针对这些问题形成案例并配套分析说明对外发布 以发挥案例示范引导作用[2] 案例一：管理人变相开展通道业务之职责与收费问题 - 私募基金管理人A提交备案申请的合伙型私募股权基金设置两个执行事务合伙人 分别为管理人A和机构B 双方共同负责投资筛选、尽调及投后管理[2] - 费用安排为：管理人A收取管理费1% 机构B收取执行合伙事务报酬2%；超额收益分配为管理人A收取5% 机构B收取15% 剩余80%按出资比例分配给有限合伙人[2] - 案例分析指出该基金存在两大问题：一是私募基金管理人和执行事务合伙人职责边界不清 机构B作为非管理人的执行事务合伙人行使了投资管理职责 变相开展通道或多管理人业务[3]；二是费用收取不合理 机构B的收费标准高于私募基金管理人A 与其职责不匹配[3] - 协会已要求私募基金管理人A调整两个执行事务合伙人之间的职责分工安排和费用收取比例 并根据整改情况办理备案[3] - 案例提示强调私募基金管理人应切实履行受托管理职责 原则上应担任合伙型基金的执行事务合伙人 特殊情况下设置两个普通合伙人时 费用收取比例应与职责划分相匹配 协会将重点关注职责划分与费用比例以压实管理人职责[4] 案例二：管理人与执行事务合伙人控制关系问题 - 私募基金管理人A提交备案申请的合伙型私募股权基金 其执行事务合伙人为机构B 存在执行事务合伙人与私募基金管理人分离的情形[5] - 管理人A主张其为机构B的第一大股东 持股比例20% 认为满足控制关系要求[5] - 案例分析援引规定指出 私募基金管理人设立合伙型基金应担任执行事务合伙人；若不担任 则应与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或受同一控股股东、实际控制人控制[5] - 为防止风险出现时执行事务合伙人与管理人相互推诿损害投资者权益 协会对控制关系认定给出明确标准：原则上 执行事务合伙人为公司制企业的 私募基金管理人持股比例应高于50%；为合伙制企业的 私募基金管理人应担任执行事务合伙人[6] - 本案例中 管理人A虽为第一大股东但持股比例未高于50% 不享有绝对控股权 协会已退回要求其进行调整[6] - 案例提示再次强调 私募基金管理人设立合伙型基金原则上应担任执行事务合伙人 特殊情况下不担任的 需满足控制关系等要求 协会明确认定情形以提升基金运行稳定性和保护投资者权益[6]