文章核心观点 - Manus公司一笔价值20亿美元的收购案可能因违反技术出口管制规定而失败 这起事件并非单纯的商业行为 而是触及了中美科技博弈的敏感神经 可能成为中国AI出海的一个分水岭 标志着对AI核心技术的管控进入新阶段 “新加坡洗澡”等规避监管的套路在穿透式审查下可能失效 AI出海必须在技术安全与数据主权的框架下寻找合规路径 [1][4][6][16][28][42][43] 跨境科技收购的底层逻辑与历史案例 - 跨境科技收购本质是大国博弈、技术主权和数据安全的延伸 而非单纯商业行为 [15] - TikTok案例：2020年 美国前总统特朗普逼迫字节跳动出售TikTok美国业务 估值超过300亿美元 但中国商务部在8月底修订《技术出口管制目录》 将“基于数据分析的个性化推送技术”纳入管制 导致交易受阻 [9][10][11][12] - 更早案例：1990年 中国航空技术进出口公司收购美国姆科公司后 被老布什总统以“国家安全”为由强制剥离 [14] - Manus案例可能重演TikTok故事 但方向相反 可能是中国阻止核心技术流向美国 [16][17] Manus案例详情与“核心技术”界定难点 - Manus是一家创业三年的AI公司 估值翻了一百多倍 正面临一笔20亿美元的收购 [2] - 争议点在于Manus的AI助手（应用层产品）是否算“核心技术”并受出口管制 [18][19] - 法律依据是《禁止出口限制出口技术目录》 2023年7月更新版中 “信息处理技术”项下包含“基于数据分析的个性化信息推送服务技术” [20][21] - Manus的业务（如订机票、写代码）涉及基于用户数据的个性化学习和推荐 可能触及管制要点 但AI Agent等新兴技术给法律界定带来挑战 [22] - 监管部门采取“实质重于形式”原则 判断技术的本质是否属于被管制范畴 [22] “新加坡洗澡”套路与穿透式审查 - “新加坡洗澡”或“新加坡架构”是流行的出海合规操作 旨在通过物理切割实现“去中国化” [24] - 该操作通常包含三步：1 将全球总部迁至新加坡 国内公司降为外包或注销；2 创始人及核心高管变更国籍；3 裁撤国内团队或将核心代码隔离至海外服务器 [25] - Manus遵循此剧本：在获得Benchmark领投的7500万美元B轮融资后 于去年6月将总部从武汉迁至新加坡 并进行团队迁移 [26][27] - 该操作逻辑天真 认为管辖权仅基于“纸面文件” 但大国博弈遵循“实质重于形式” 监管部门会穿透审查技术研发者、数据来源、核心团队及研发资源 [28][29] - Manus在武汉研发三年 使用中国数据训练模型 这种纸面切割在监管审查面前不堪一击 被视为“假借道、真流失” [30][31] 受管制的关键技术范围 - 根据2020年修订的《中国禁止出口限制出口技术目录》 明确禁止或限制出口的技术包括： 1 个性化推送算法（即卡住TikTok的技术） [32] 2 人工智能交互界面技术（Manus的AI Agent可能踩线） [33] 3 语音合成技术 [34] 4 智能汉字识别技术 [35] 5 基于数据分析的用户画像技术 [36] - 2023年修订版进一步将更多AI底层技术纳入管制范围 [37] - 管制不仅针对技术本身 也涉及“核心人员”的迁移 将掌握核心技术的团队整体搬出可能被认定为技术转移 [38] 对AI出海的实战建议 - 提前进行合规评估：在出海决策前咨询专业跨境法律团队 评估技术、数据、团队是否涉及出口管制 [40] - 技术与数据分层：在架构设计上做好隔离 海外版本使用海外数据训练 核心算法需在合规前提下迁移 [40] - 明确合规红线：并非所有AI技术都受管制 需根据具体技术是否在目录内及迁移是否构成实质性技术转移进行个案判断 [40] - 避免投机取巧：“新加坡洗澡”等灰色地带有风险 应放弃侥幸心理 老老实实走合规申报流程 [40] - 保持双向沟通：在合规框架下推进全球化 主动与国内监管部门沟通业务逻辑 以利于审查通过 [40] Manus案的标志性意义与行业影响 - Manus案将成为标志性事件 表明中国对AI核心技术的管控进入新阶段 [42] - “假借道、真流失”的路径可能走不通 AI创业者出海必须在合规前提下进行 [43] - 出海规则已变 不能简单将技术打包卖给美国公司 而需在国家技术安全与数据主权框架内找到全球化路径 [43] - 从长远看 这种规范有利于保护行业健康发展 防止核心技术流失 [43]