新公司法司法解释的制定进程 - 最高法院已完成对1100多封社会意见的整理和40万字内容的逐条梳理 优化完善了部分条款内容 [1] - 司法解释在完成最后调整后将尽快提交审委会审理 旨在指导各级法院准确理解和适用新公司法并统一裁判尺度 [1] - 专题研讨会由中国人民大学法学院等机构联合主办 汇集了最高人民法院 北京大学 清华大学等多所高校的法律 财经专家 [1] 对赌协议条款的核心规定与影响 - 司法解释围绕对赌协议设立4个条款 特别明确禁止投资者与上市公司或其控股股东 实控人进行以市盈率 市净率等股票市值指标对赌 并认定此类协议无效 [3] - 该规定被视为重大法治进步 旨在解决因法律和监管不完善导致的法院认知不清晰 裁判标准不一的问题 [3] - 明确禁止市值对赌能有效弥补资本市场监管的制度漏洞 保障资本市场平稳健康发展 [3] 专家对条款必要性与合理性的支持 - 禁止市值对赌条款有利于维护资本市场基本秩序 防止诱发违规及不合理冲击股价的行为 [5] - 条款有助于统一此前法院判决实践中说理不统一 依赖抽象民法原则的难题 简化裁判依据 [5] - 股价挂钩型对赌协议受不可控因素影响 缺乏履行可能性 本质上类似非理性的赌博协议 法律应明确区分并认定后者无效 [5] 对投资者保护与市场发展的预期效果 - 对上市公司的监管需更加注重保护第三人特别是广大中小投资者利益 [7] - 对赌协议投资方式在我国存在多年 此次司法解释是一次重大进步 对上市公司市值对赌不予支持受到一致认可 [7] - 新规将有利于更好地保护广大投资者利益 促进资本市场和实体经济的共同良性发展 [7] 司法解释的实践指导意义 - 司法解释将帮助各级人民法院准确理解和适用新公司法 统一裁判尺度 [9] - 当前司法实践中存在与新司法解释相违背的疑难案例 应充分理解其精神方向 避免因司法机关不当执行造成严重社会后果 [9]

新公司法司法解释（征求意见稿）的制定与影响 - 最高人民法院就新公司法配套司法解释向社会公开征求意见，截止日期为2025年10月20日，共收到1100多封社会意见并整理出40万字材料，在优化条款后将尽快提交审委会审理，旨在指导各级法院准确理解和适用新公司法并统一裁判尺度 [1] 对赌协议相关条款的核心规定 - 司法解释围绕“对赌协议”设立4个条款，其中征求意见稿第82条明确规定，投资者与上市公司或其控股股东、实控人进行的以市盈率、市净率等股票市值指标为条件的对赌协议，人民法院应当认定无效 [2] - 该条款旨在弥补资本市场监管制度漏洞，防止大股东操纵股票市值、破坏证券市场公正价格形成机制、违反股东平等原则及损害中小投资者权益 [2] 法律专家对市值对赌条款无效的支持观点 - 专家认为，以股价等市值指标挂钩的对赌协议，其合同目的受宏观经济、市场情绪等不可控因素影响，并非公司实控人通过努力经营即可实现，本质上类似非理性的“赌博协议”，法律应认定其无效 [3] - 禁止上市公司市值对赌是重大的法治进步，有利于统一此前司法实践中说理不统一、依赖抽象原则的裁判难题，简化裁判依据 [2] - 该规定获得法学界一致认可，认为将更好地保护广大投资者利益，并促进资本市场与实体经济的共同良性发展 [3] 司法解释的预期作用与执行要求 - 司法解释将帮助各级人民法院准确理解和适用《中华人民共和国公司法》，统一裁判尺度 [4] - 专家指出，当前司法实践中存在与新司法解释精神相违背的疑难案例，司法机关应充分理解其精神方向，避免因不当执行造成严重社会后果 [4]