董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十三次会议于2025年9月24日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开 [2] - 会议应出席董事8名 实际出席8名 由董事长李春第主持 [2] - 会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 决议有效 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 关联董事李春第 李艳秋 李世光回避表决 5票同意0票反对0票弃权 [3][4] - 审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 8票同意0票反对0票弃权 [5] - 审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》 8票同意0票反对0票弃权 定于2025年10月14日召开股东会 [7][8] 关联交易概述 - 全资子公司中曼海湾拟以7,931.83万美元收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜49%股权 交易完成后将间接持有哈萨克斯坦坚戈区块100%权益 [10][14] - 交易构成关联交易因交易对方昕华夏开曼的母公司昕华夏能源由公司控股股东及实控人合计持股58.57% [10][14] - 交易不构成重大资产重组 尚需提交股东会审议 [11][12][19] 交易目的与战略意义 - 收购旨在提升公司油气资源量和权益产量 贯彻"资源为王 技术为本"发展理念 [16] - 坚戈区块已形成规模化产能 收购有助于提升勘探开发效率 实现增储上产和降本增效目标 [16] - 通过一体化运营优势 坚戈区块产量自2023年起快速提升 经营业绩显著增长 [27] 交易标的资产情况 - 标的公司昕华夏迪拜注册资本30万迪拉姆 核心资产为哈萨克斯坦坚戈区块 [22][24] - 坚戈区块2P原油地质储量6,441万吨 剩余经济可采储量597.53万吨 天然气地质储量218亿方（开采权尚未获批） [24][25] - 标的公司股权权属清晰 无抵押质押及司法限制 [23] 交易定价与评估 - 采用资产基础法评估 标的公司股东全部权益价值为114,930.67万元 [29][30] - 49%股权对应评估价值56,316.03万元（折合7,931.83万美元） 以此为交易价格 [30] - 评估机构天源资产评估具备独立性 评估假设合理 定价公允 [30] 交易支付安排 - 交易价款分三期以现金支付：协议生效后10个工作日内支付4,000万美元 哈国能源部审批通过后支付2,400万美元 股权变更登记完成后支付1,531.83万美元 [32] - 协议经公司股东会审批通过后生效 [34] 财务影响与资金安排 - 收购资金来源于自有资金和银行贷款 不会对财务状况产生重大影响 [35] - 过去12个月内与同一关联人的关联交易达3,000万元以上 占最近审计净资产5%以上 [20] 股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于10月14日召开 采用现场与网络投票结合方式 [47][48] - 审议议案包括本次关联交易事项 关联股东需回避表决 [49] - 网络投票通过上交所系统进行 交易时段为9:15-15:00 [48]