投资行为分类 - 对内投资包括技改投资、工程项目投资、购建固定资产、无形资产或其他资产及其他项目投资 [1] - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资包括持有不超过一年的股票、债券、基金等 长期投资包括超过一年不能随时变现的债券投资、股权投资和其他投资 [1] 投资决策权限 - 董事会决策权限为连续12个月内累计不超过最近一期经审计总资产的30%的购买出售资产事项及不超过净资产50%的各类投资事项 [2] - 超过董事会权限的投资需报股东会审议 董事会决策前需经战略委员会研究审议 [2] - 董事长决策权限为连续12个月内累计不超过最近一期经审计净资产10%的购买出售资产及各类投资事项 [3] - 关联交易投资需遵守关联交易管理制度 募集资金投资需遵守募集资金管理制度 [3] 投资决策程序 - 投资建议可由股东、董事、高级管理人员、相关部门及分支机构提出 [3] - 相关部室负责投资事项的筛选、调研、论证及可行性研究 [3] - 总经理办公会负责审查投资事项 超出权限的报董事会决定 [4] - 三重一大投资事项需提交公司党委前置讨论研究 [4] - 董事会按议事规则审批投资 超出权限的提交股东会审议 [4] - 必要时聘请外部机构和专家对可行性研究报告进行咨询论证 [4] - 投资决策需考察法律法规政策限制、产业政策、发展战略、经济效益及实施条件等因素 [4] 投资项目实施与管理 - 固定资产投资等需办理政府部门审批手续 [5] - 项目承办部门负责批准后投资项目的组织实施 [5] - 发现重大疏漏或环境变化可能导致投资失败时需及时修改、变更或终止方案 [5] - 对内投资项目由项目承办部门负责具体运作及日常管理并向总经理办公会汇报 [5] - 对外短期及长期投资由财务管理部负责全过程管理 证券投资执行联合控制制度 [6] - 对外投资企业实行外派董事长负责制 参股项目由外派董事、监事或股东代表负责 [6] 投资项目处置 - 可收回对外投资的情况包括经营期满、经营不善存在重大风险、不可抗力及合同规定终止情形 [6][9] - 可转让对外投资的情况包括经营资金不足急需补充资金及公司认为必要的其他情形 [7] - 项目承办部门需提出处置意见 会同相关部门研究评估后提交总经理办公会审议 [7] - 投资退出事项由总经理办公会、董事会、股东会按对应权限审批 [7] - 投资转让或回收需按法律法规及公司章程办理并履行监管程序 [7] 监督与责任 - 监察专员办公室和审计部联合检查监督投资项目 跟踪评价投资效果并报告检查意见 [8] - 对投资项目违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告 [8] - 项目责任人违法违规致使公司遭受损失需追究相应责任 [8] 制度效力 - 制度由董事会制定 股东会审议通过后生效 修改亦同 [8] - 制度由董事会负责解释 [8]

投资决策管理原则 - 决策科学民主化 行为规范程序化 投入产业效益化 [1] - 符合国家产业政策 符合公司经营宗旨 [1] - 有利于提高核心竞争力 促进股东价值最大化 [1] - 促进资源有效配置 提升资产质量 提高投资收益 [1] - 依法规范运作 提高工作效率 落实管理责任 [1] 决策权限划分 - 投资决策机构为股东会 董事会 总经理 [2] - 重大交易标准一：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [2] - 重大交易标准二：成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [2] - 重大交易标准三：产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [2] - 达到资产总额50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审批 [3] - 交易标的为股权时需聘请会计师事务所审计 审计基准日距股东会召开日不超过6个月 [4] - 交易标的为非现金资产时需聘请资产评估机构 评估基准日距股东会召开日不超过1年 [4] 关联交易与担保管理 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 [5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [5] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会批准 [5] - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会2/3以上董事同意 [4] - 提供担保需经全体董事过半数及出席董事会2/3以上董事同意 [5] 投资实施与执行流程 - 投资决策经过项目调研 可行性分析 项目立项 项目执行阶段 [7] - 总经理在授权范围内决定项目立项 超出权限需提交董事会或股东会 [7] - 董事会战略委员会负责统筹协调对外投资项目分析和研究 [6] - 审计委员会 财务部 审计部对投资项目进行监督 [7] 子公司管理机制 - 对参股公司派出经营管理人员 董事 监事参与运营决策 [7] - 对控股子公司派出董事及经营管理人员主导运营决策 [7] - 派出人员由总经理决定 需维护公司利益实现投资保值增值 [8] - 可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [8] 财务管控与审计 - 财务部对投资项目建立明细账簿进行完整会计核算 [8] - 控股子公司财务工作由公司财务部垂直管理 [8] - 按月取得控股子公司财务报告用于合并报表和财务分析 [8] - 年度对投资项目全面检查 对控股子公司定期或专项审计 [8] - 控股子公司会计核算方法需遵循公司财务会计制度 [8] - 定期盘点投资资产 核对账实一致性 [9] 制度效力与解释 - 制度由董事会制定 自股东会审议通过之日起生效 [10] - 股东会授权董事会负责解释制度 [10] - 与后续法律法规冲突时按新规定执行 [10]

投资决策管理原则 - 决策科学民主化、行为规范程序化、投资产业效益化 [1] - 规范投资决策程序 建立系统完善的投资决策机制 确保决策科学规范透明 [1] - 有效防范各种风险 保障公司和股东利益 [1] 对外投资范围 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产作价出资 [1] - 包括独立兴办企业或出资经营项目 出资与境内外法人实体或自然人成立合资合作公司 参股境内外法人实体 委托理财 公司依法可从事的其他投资 [1] - 控股子公司重大投资事项视同公司事项适用本制度 [1] 决策权限分级 - 股东会、董事会、总经理办公会议为投资决策机构 [2] - 需提交股东会审议的标准：资产总额较高者占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 资产净额较高者占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 产生的利润绝对值超500万元 [2] - 需董事会批准的标准：资产总额较高者占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 资产净额较高者占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 产生的利润绝对值超100万元 [3] - 未达股东会及董事会审议标准事项由总经理办公会/董事长审批 [4] 特殊计算规则 - 涉及数据为负值时取绝对值计算 [4] - 购买或出售股权导致合并报表范围变更的以标的公司相关财务指标适用 [4] - 购买或出售资产以资产总额和成交金额较高者为计算标准 12个月内累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议 [4] - 对外设立公司以协议约定全部出资额为标准 [4] 决策程序要求 - 达到信息披露标准或董事长认为必要时 由业务部门协同投资部、财务部、证券部进行调查和财务测算 提出可行性分析资料 [4] - 审议时需考察法律法规政策限制 符合产业政策及公司发展战略 项目发展前景和经济效益 公司实施必要条件 其他相关材料 [5] - 实施重大投资需保证与控股股东无同业竞争 保持人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权独立 [5] - 董事会审批项目需报送可行性分析资料 [5] 连续投资计算 - 12个月内对同一或相关投资事项分次实施的以累计数计算投资数额 [6] - 已履行审批手续的不计入累计数额 [6] 决策执行机制 - 根据决议由董事长或总经理或其他授权代表签署文件 [6] - 业务部门及分支机构为具体执行机构 需制定实施计划、步骤及措施 [6] - 组建项目组并签订项目责任合同书 定期提交项目进展报告 接受财务收支审计 [6] - 财务负责人制定资金配套计划并合理调配资金 [7] - 内审部定期对投资项目财务收支进行内部审计 [7] - 项目完成后需提交投资结算报告、竣工验收报告等文件 经审核后报总经理办公会议批准 [7] 制度效力 - 本制度由董事会负责修订和解释 经股东会审议批准后生效 [7] - 未尽事宜以国家法律、法规、规范性文件及公司章程为准 [7]