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平台经济反垄断治理
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反垄断新规明晰边界,平台迈向主动合规丨法经兵言
第一财经· 2025-11-24 11:47
文章核心观点 - 加快建立《互联网平台反垄断合规指引(征求意见稿)》是中国平台经济反垄断治理进入新时期、融入新发展格局的关键一步,旨在通过示范性、合作性及柔性的多元治理,回应高度动态变化的市场,帮助平台企业建立合规免疫系统,并引导监管机构科学看待新竞争行为 [1] - 《指引》的制度创新在于通过风险场景示例实现风险识别具象化,列举八类典型风险场景,覆盖平台核心经营活动,如将要求平台内经营者提供“全网最低价”等轴辐协议特征行为纳入风险识别,为平台厘清合规边界提供明确指引 [2] - 《指引》推动平台企业从被动遵循者向主动责任者转变,不仅告知“什么不能做”,更系统指引“应该如何做”,通过构建系统化、可执行的内部治理框架,实现从“被动合规”向“主动治理”的演进,将合规管理提升为战略资产 [3][4] - 该一体化设计契合平台作为市场组织者的特殊属性,通过权责匹配推动其履行与市场影响力相适应的治理责任,将外部监管要求内化,降低社会成本,并建立监管与市场主体的持续对话渠道 [5] - 此举是对新技术、新模式、新产业不断涌现下的动态市场进行科学审慎治理的积极作为,有助于在规范与发展间寻求最佳结合点,以明晰规则引导预期,以包容监管激励创新,护航平台经济高质量发展 [6] 平台经济反垄断治理新阶段 - 互联网平台经济已成为推动中国经济高质量增长和社会综合治理提升的关键基础,平台既是重要经营主体,也是重要治理主体 [1] - 强化平台反垄断合规,既是平台作为经营者的内在要求,也是其作为市场秩序维护者的时代责任 [1] - 《指引》的发布是一次规则试水评估和治理理念方式的技术试验,试图搭建多层次、系统性的合规指引架构 [1] 新型垄断行为与风险具象化 - 平台经济领域的垄断行为,如算法共谋、数据封锁、自我优待等,因技术复杂性和行为隐蔽性,成为反垄断监管的“认知黑箱” [2] - 禁止滥用市场支配地位等法律规则在平台多元化业务场景中适用存在较大不确定性,显著增加平台企业合规成本并制约监管执法效能 [2] - 《指引》第二章合规风险部分列举了八类典型风险场景,覆盖数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等平台核心经营活动 [2] - 第十四条风险示例明确将“要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向平台提供等于或优于其他竞争性平台交易条件的行为”纳入风险识别范围,精准指向“全网最低价”等具有轴辐协议特征的商业行为 [2] 风险具象化设计的价值 - 明晰行为边界:将抽象法律条文转化为具体行为指引,有效降低法律适用的不确定性 [3] - 提升合规精度:使平台能够针对具体风险场景建立专项合规审查机制,实现精准防控 [3] - 稳定市场预期:将执法实践中形成的认定标准以标准化方式前置公开,消除市场主体合规疑虑,为商业模式创新保留合理空间 [3] - 优化监管效能:推动合规考量前置于商业模式设计和技术研发环节,实现从事后处置向事前预防的治理模式转变 [3] 平台角色转变与内部治理框架 - 《指引》推动监管对象从被动遵循者向主动责任者转变,系统指引平台“应该如何做” [3] - 确立权责明确的主体责任制度:要求平台高级管理人员承担合规管理领导职责,并保障合规部门获得充分资源支持与履职独立性,将合规提升至企业战略决策高度 [4] - 构建闭环运行的合规管理流程:系统涵盖风险识别、分析评估、处置应对、改进优化及持续培训等环节,为各类平台企业(特别是合规体系尚不完善的中小平台)提供清晰可行的实施路径 [4] - 当治理框架全面融入组织架构、决策流程与企业文化时,便实现从“被动合规”向“主动治理”转变,合规管理演进为提升运营效能、防范系统性风险、构建可持续市场竞争优势的战略资产 [4] 内外部治理一体化与协同效应 - 内外部治理规范的一体化设计契合平台作为市场组织者的特殊属性,通过权责匹配推动其履行与市场影响力相适应的治理责任 [5] - 制度化的安排将外部监管要求转化为内部治理需求,降低了合规监管的社会成本 [5] - 建立了监管机构与市场主体之间的持续性对话渠道,使合规管理成为动态完善、持续优化的治理实践 [5] - 有效塑造平台企业的自我约束能力,形成企业自治与外部监管之间相互促进的协同治理格局 [4]