对外担保和财务资助的监管框架 - 公司制定本办法旨在规范对外担保和财务资助行为 确保资产安全并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 对外担保涵盖为他人提供的各类担保 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保及保函担保等 [1] - 财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿提供资金或委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 对持股超50%控股子公司资助及其他监管认定情形 [1] 对外担保审查及审批程序 - 对外担保需遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 未经董事会或股东会审议不得提供担保 [2] - 公司需核查被担保人资信状况并审慎判断其偿债能力 为控股股东等关联方担保时要求提供反担保 [2] - 为控股或参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 否则需披露原因并分析风险可控性 [2] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 并及时披露 [2] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70% 十二个月内累计担保额超总资产30% 及对关联方担保等 [2] - 股东会审议累计担保额超总资产30%事项时 需经出席股东表决权三分之二以上通过 [3] - 被担保人债务到期后15交易日未还款或出现破产等情形时 公司需及时披露 [3] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会 [3] 担保额度管理及风险控制 - 对控股子公司担保可按资产负债率是否超70%分类预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时及时披露且余额不超额度 [4] - 对合营或联营企业担保可预计未来十二个月担保对象及额度并提交股东会 需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保或反担保 [4] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂 但累计调剂总额不超预计担保总额度50% 且需满足单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率匹配 无逾期负债及股东按比例提供风险控制措施 [5] - 公司需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化或重大事项时及时采取减损措施 并督促被担保人履行偿债义务 [5] - 担保债务展期需重新履行审议程序及披露义务 [6] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需披露 为其他主体担保视同公司担保 [6] - 提供反担保需参照担保规定执行 以其金额为标准履行审议及披露程序 [6] - 董事会需建立定期核查制度 对违规担保行为及时披露并采取补救措施 [6] 财务资助审查及审批程序 - 提供财务资助前需评估被资助对象资产质量 经营情况 行业前景 偿债能力 信用状况等 [7] - 董事会审议前董事需了解被资助方基本情况 审议时需审慎判断合规性 合理性及偿债能力 [7] - 为控股子公司或参股公司提供财务资助时 需关注其他股东是否按出资比例提供同等条件资助 [7] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 并及时披露 [8] - 特定情形需提交股东会审议 包括单笔资助金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 十二个月内累计资助金额超净资产10%等 [8] - 对持股超50%控股子公司资助且其他股东非关联方时可免于适用审议规定 [8] - 公司需披露风险防范措施 包括第三方担保情况及其履约能力 [8] - 不得为关联方提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例提供同等条件时除外 此时需经非关联董事审议并提交股东会 [9] - 对控股或参股公司提供财务资助时 其他股东原则上应按出资比例提供同等条件 否则需说明原因及利益未受损理由 [9] - 需与被资助对象签署协议约定条件 金额 期限及违约责任等 [9] 财务资助风险监控及披露 - 出现被资助对象逾期未还款 财务困难或破产等情形时 公司需及时披露情况及补救措施 [9] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加提供财务资助 [10] - 实质性财务资助行为参照本办法执行 包括以实物资产无形资产方式资助 为他人承担费用 无偿提供资产使用权或明显低费用 支付高预付款等 [10] - 财务部负责办理资助手续并跟踪监督 遇清偿问题需制定补救措施并上报董事会 [10] 附则 - 本办法未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 冲突时按新规定执行并及时修订 [10] - 本办法由董事会审议后提交股东会批准生效 [11] - 本办法由董事会负责解释 [11]