会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月15日14点30分 [5] - 会议地点为北京市海淀区东北旺西路8号院28号楼1层会议室 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [5] 网络投票安排 - 投票系统为上海证券交易所网络投票系统 [4] - 网络投票时间为2025年9月15日全天 [4] - 通过交易系统投票平台的具体时段为9:15-9:25和9:30-11:30 [4] 会议议程 - 参会人员签到及股东登记 [6] - 宣布会议开始并报告出席情况 [6] - 宣读会议须知 [6] - 推举计票监票成员 [6] - 逐项审议两项议案 [6] - 股东发言提问环节 [6] - 投票表决及统计结果 [6] - 宣布表决结果和决议 [6] - 律师宣读法律意见书 [6] - 签署会议文件后结束 [6] 议案内容 - 议案一涉及子公司股权转让暨关联交易：陈联忠、蔡挺、崔凯拟将持有的嘉和海森11.8988%、6.3460%、2.3798%股权转让给夏军，同时全资子公司嘉和信息将持有的58.7006%股权无偿划转至上市公司 [4] - 议案二涉及变更独立董事：独立董事任宏因个人原因辞职，拟选举柴健为独立董事候选人，并补选为审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员 [5] 会议规则 - 要求发言的股东需提前登记，发言时间不超过5分钟 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权三类 [2] - 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [2] - 表决票清点工作由两名股东代表和一名律师共同负责 [3] - 公司不向参会股东发放礼品或安排住宿 [3]

交易概述 - 公司控股孙公司嘉和海森的自然人股东陈联忠、蔡挺、崔凯拟将其分别持有的11.8988%、6.3460%、2.3798%股权转让给关联人夏军 [1] - 全资子公司嘉和信息作为控股股东放弃优先购买权和跟随出售权 [1] - 全资子公司嘉和信息拟将持有的嘉和海森58.7006%股权无偿划转至上市公司 [1][2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] 关联人情况 - 受让方夏军为公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人 [2] - 截至2025年6月30日夏军直接持有公司17.99%股权并通过员工持股平台间接控制6.44%表决权通过一致行动协议控制2.24%表决权合计控制26.67%表决权 [3] - 夏军现任嘉和海森董事长、经理等职务未列为失信被执行人 [3] 标的公司财务数据 - 嘉和海森2024年末资产总额21,366.51万元负债总额24,864.10万元资产净额-3,497.59万元 [4] - 2025年6月末资产总额19,256.28万元负债总额24,745.16万元资产净额-5,488.88万元 [4] - 2024年度营业收入8,339.40万元净利润-7,539.16万元 [4] - 2025年1-6月营业收入644.81万元净利润-1,991.29万元 [4] 股权结构变化 - 交易前股权结构：嘉和信息持股58.70% 陈联忠持股11.90% 蔡挺持股6.35% 崔凯持股2.38% [4] - 交易后股权结构：上市公司直接持股58.70% 夏军持股20.63% [4] - 交易完成后公司对嘉和海森持股比例保持不变但由间接持股变为直接持股 [5] 交易定价与审议 - 自然人股东股权转让价格经交易各方谈判确定 [5] - 嘉和信息向上市公司无偿划转股权对价为0元 [5] - 交易已通过董事会、审计委员会及独立董事专门会议审议尚需提交2025年第四次临时股东会审议 [6]