发文主体 - 政府办公厅是发布尽职免责政策的主力 发文层级最高 覆盖面广 如北京 上海 湖北 广东 四川等地政府办公厅均在促进特定产业 创投 政府投资基金发展的相关文件中嵌入指导意见 [12] - 部分地区财政 国资委等部门单独或联合发布相关政策 财政厅主要聚焦政府投资基金 对纲领性文件进行细化 国资委则发布清单式免责办法 附带尽职免责+绩效评价双清单 条款更细 场景更实 追责边界更清晰 [13] - 审计部门主导或参与的尽职免责政策寥寥无几 仅安徽省委审计办 省审计厅2024年5月联合出台《关于在国有资本投资科创企业审计中建立容错机制的实施意见》具有突破性意义 [14][17] - 云南 广东等地尝试将审计部门纳入规则制定圈 审计部门从事后审查变为事前共议 为机制落地开了一道口子 [18] - 巡视监督的提及近乎空白 仅安徽与浙江两地区提及巡视参与基金尽职免责与考核评价前期制定环节 [19][20] 容亏比例 - 单项目最高允许出现100%亏损 仅适用于种子类 天使类项目 [22][29] - 基金整体层面容亏率设置分为一刀切和分阶段两种方式 一刀切通常为30%-60%不等 分阶段设置则根据投资阶段有梯度 [30] - 种子 初创项目基金容亏率普遍在50%-80%之间 天使基金为40%-60% 创投 产业 并购基金容亏率逐级下调 [30][32] - 实际敢于触碰容亏率边界的机构少之又少 政策制定多展示地方对早期投资失败的包容态度 [30] 尽职免责前提条件与情形 - 免责认定有五个核心前置条件 合规性 方向性 程序性 廉洁性 尽责性 [23][25] - 实际执行中机构在免责前提方面常受阻碍 如程序性中的投资决策 尽职调查是否充分论证仍以主观判断居多 [24] - 适用的尽职免责情形归纳为四大高频类型 政策与战略调整 创新探索风险 市场客观波动 基金运作特性 [25][29] - 个别地区涉及创新性情形 如采用通用估值方法后证明估值失误 提出书面反对意见且事后验证 后续人员主动化解移交前项目风险等 [26][27][29] 政策落地执行挑战 - 政策框架基本搭就 但落地执行道阻且长 发文机关缺少审计 纪检等关键部门联合参与 免责条款被视为自说自话 机构存在对事后倒查的担忧 [34] - 现行考核以年度为主 与耐心资本匹配的长期评价体系尚待探索 政策文件被束之高阁无法真正落地 国资机构不敢投 不愿投的顾虑挥之不去 [34] - 需建立覆盖审计 纪检等多部门的尽职免责协调机制 以权威性共识替代单部门独白 加快出台可操作 可量化的实施细则 同步细化审计操作指引 [35] - 国资已占据创投市场七成以上出资份额 需尽快疏通尽职免责相关堵点 以继续扮演国家创新体系中耐心资本的排头兵 [35]