全球制裁与出口管制政策趋势 - 全球地缘政治格局复杂化推动国际制裁与出口管制措施进入高频加码周期，制裁制度和制裁对象数量长期维持在历史性高位[1] - 制裁与管制规则动态迭代显著提升了跨境交易的合规门槛，加剧了企业合规管理的不确定性与复杂性，尤其对高科技、能源、航运、矿产、半导体等战略型产业及跨境业务密集领域构成实质性挑战[1] 美国2025年政策动态 - 美国商务部工业与安全局于2025年1月16日颁布《临时最终规则》，加强对先进计算集成电路的出口管制，将≤16/14纳米工艺节点的逻辑芯片及采用非平面晶体管结构的逻辑芯片纳入管控范围，并要求供应链各参与方进行详细核查[3][4] - 规则要求对于列入ECCN 3A090.a、4A090.a及对应.z项下的集成电路，不论是从美国本土出口还是经第三国转运，均须获得出口许可，扩大了外国直接产品规则的适用范围[4] - 2025年9月29日，BIS宣布在出口管制领域采纳“50%穿透规则”，即由实体清单或军事最终用户清单中的实体直接或间接持有50%或以上控股权的海外关联公司也将被自动纳入管制对象[5] - 该规则原定立即生效，但BIS于2025年11月10日决定暂停执行一年至2026年11月9日，以缓解初期的合规压力[6] - 美国出口管制与经济制裁制度高度融合，界限愈发模糊，出口管制已逐渐成为制约竞争对手技术发展和维护本国产业优势的重要政策工具[7] 欧盟2025年政策动态 - 2025年欧盟持续升级对俄罗斯的制裁力度，自2月至10月先后发布四轮制裁措施[8] - 第19轮制裁力度最强、覆盖最广，纳入加强出口控制和贸易限制名单的实体共计45个，其中17家位于第三国，有12家为位于中国（包括香港）的实体企业[9] - 欧盟制裁目标从单一国家扩大至更系统、更全面的网络式机制，意在系统性切断战争相关的资金、技术和物流支持体系[9] - 2025年4月14日，欧盟理事会通过决定修订军事技术装备出口控制共同规则，强化国际规范在成员国出口许可决策中的优先地位，并增强成员国间的信息共享与合作[11] - 2025年9月8日，欧盟委员会更新了双用途物项控制清单，新增量子技术、扩展半导体制造设备、纳入先进计算集成电路等前沿科技领域物项[12] 英国2025年政策动态 - 2025年英国对俄罗斯制裁力度明显加强，覆盖传统能源与新兴技术领域，并强化对规避行为的监管[13] - 2025年1月7日，英国贸易制裁实施办公室发布了针对出口商的“No-Russia Clause”指南，帮助企业防止对俄再出口[15] - 2025年4月24日，英国通过新法规扩大对俄罗斯的出口禁令与贸易限制，新增对“部门软件与技术”的出口禁令，并更新受限物项清单[15] - 英国于2025年两次修订《出口管制令》，提高违法处罚力度，并更新军事与双用途物项清单以与国际控制机制保持协同[16] 中国2025年政策动态 - 2025年3月23日，中国颁布《实施〈反外国制裁法〉的规定》，将反制措施细化为可操作的实施机制，标志着反制政策从理论框架向可执行制度迈出关键一步[18] - 2025年中国更主动密集地使用制裁工具，商务部将57家外国实体列入不可靠实体清单，将82家外国实体列入出口管制管控名单，发布和调整清单的操作为近年来最密集的一年[21] - 2025年10月9日，商务部与海关总署联合发布公告，对关键矿物材料、制造设备及新能源核心原料实施出口管制，并首次将含有中国成分的境外稀土物项及稀土相关技术纳入管制范畴[22] - 相关管制措施依据公告暂停实施至2026年11月10日，业界普遍解读为是在中美贸易非关税壁垒缓和背景下的协同调整[22] - 中国在稀土行业出口管制中系统性引入域外管辖规则、“微量比例规则”（中国原产稀土成分价值比例达0.1%及以上即需许可）及“外国直接产品规则”，标志着出口管制制度实现实质性升级[22][23] - 中国在出口管制中引入“50%穿透规则”，对向控股50%及以上的关联实体的出口申请原则上不予许可，被视为对国际同类规则的对等回应[23] 未来合规趋势展望 - 企业合规风险环境将更严峻多元且复杂，全球主要制裁实施主体不断扩充名单并频繁调整规则，企业响应成本日益上升，不同法域间规则交叉甚至冲突更加突出[25] - 合规制度将与企业内部控制深度融合[26] - 域外影响与全球监管冲突将更为突出，合规审查可能触及国外供应链节点、海外关联实体、跨境数据与技术传输环节等多个维度[26] - 跨境争议解决与法律策略咨询需求将上升，涉及复杂法律标准、频繁变更的清单制度及跨法域风险冲突的场景越来越多[26] 中国企业应对策略建议 - 企业应建立或升级内部合规治理体系，制定覆盖出口管制与制裁风险的合规政策与制度手册，并定期进行风险评估[28] - 建立对供应商、客户及合作伙伴的名单筛查机制，定期检索国际主要制裁名单与管制列表[28] - 在对外合同中嵌入合规相关条款，如最终用途与最终用户声明、违约责任条款等，并将合同审查嵌入企业的内部合规治理体系[29] - 建立危机响应机制与法律救济路径，制定应对政策变动的内部流程，并与外部专业机构保持沟通[30]

文章核心观点 - 美国商务部工业与安全局（BIS）发布的“50%规则”已正式生效，该规则将出口管制范围从列名实体本身扩展到所有被列名实体直接或间接持股50%及以上的外国关联公司，标志着从“名单管理”到“股权穿透”的根本性转变 [1][2] - 新规给全球企业贸易合规实践带来巨大挑战，包括筛查范围显著扩大、尽职调查义务加重以及严格责任风险 [3] - World-Check数据库通过自动化穿透识别、动态更新、多清单整合筛查等功能，帮助企业应对新规挑战，确保合规 [5][7][8][10] BIS 50%新规的核心变化与挑战 - 新规采用50%所有权阈值作为判断依据，任何被实体清单、军事最终用户清单或特定SDN项目列名实体持股50%及以上的外国实体将自动适用同等限制，即使其本身未被列名 [2] - 新规带来核心挑战：全球将有数千家关联企业可能被间接管制，显著扩大企业筛查范围 [3] - 当一家实体被多个受限主体共同控股（合计≥50%）时，将适用“最严从属”原则，即其中最严格的许可要求和审查政策 [3] - BIS新增的“红旗29”规定加重了企业尽职调查义务，要求企业一旦知悉交易对方有列名实体作为股东，必须积极查明持股比例，否则需申请许可证 [3] - 美国出口管制基本上是严格责任制度，企业即使不知情，也可能因与受限实体的未授权交易而承担责任 [3] World-Check的应对方案 - World-Check数据库已全面覆盖OFAC SDN制裁清单，并严格遵循OFAC 50%所有权规则，自动标记所有由SDN实体持有50%及以上权益的关联企业 [3][4] - 针对BIS新规，World-Check已更新相关标签，严格按照50%所有权标准，系统收录所有被列名实体持股超过50%的子公司和关联企业 [5] - 除了严格遵守BIS 50%规则，World-Check基于新规中的通用风险管理条款，将持股50%以下的关联公司也纳入监控范围，实现更全面的风险覆盖 [6] - 系统提供自动化穿透识别功能，通过股权穿透分析快速识别受新规影响的关联实体，大幅减少人工筛查成本和时间 [8] - 随着列名实体股权结构的变化，系统会动态更新关联关系，确保筛查的准确性和时效性 [8] - World-Check已整合Entity List、MEU List和相关OFAC SDN清单数据，一次性筛查即可识别所有潜在风险，无需切换不同系统和数据库 [7][10] - 当一家实体被多个不同类型列名实体共同控股时，系统会自动标识其中最严格的许可要求，简化合规决策流程 [10] - 系统提供关联关系可视化功能，清晰展示列名实体与目标企业之间的股权结构和持股比例，帮助合规团队快速理解复杂的所有权关系 [10][11] 案例解析 - 假设企业D分别被A公司（实体清单列名实体）持股25%、B公司（MEU清单列名实体）持股25%、C公司（SDN清单相关实体）持股25% [13] - 传统筛查方式下，D公司未被任何清单直接列名，常规筛查不会发现风险 [13] - BIS新规下，A、B、C均为列名实体，合计持股75%（超过50%阈值），因此D公司自动适用限制，且需适用其中最严格的许可政策 [13] - World-Check可通过相应标识发现D公司为受限实体，并明确提示其适用最严格的许可要求，帮助企业避免违规风险 [13]