授权管理制度总则 - 为加强授权管理工作确保公司规范化运作并保护公司股东和债权人合法权益根据公司法证券法和上市规则等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 授权管理包括股东会对董事会的授权董事会对董事长的授权董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要授权 [2] - 授权管理原则是在保证公司股东和债权人合法权益的前提下提高工作效率使公司经营管理规范化科学化程序化 [2] 决策机构权限 - 股东会是公司最高权力机关有权对公司重大事项作出决议 [2] - 董事会是公司经营决策机关应建立严格审查和决策程序对重大事项做决定前组织专家和专业人员进行评审 [2] - 董事会审计委员会负责监督本制度的实施 [6] 资金资产及合同决策权限 - 购买出售置换资产租入租出资产债权债务重组研发项目转移交易额比例低于5%由董事长审批5%至30%由董事会审批30%以上董事会提出预案报股东会批准 [2] - 交易涉及净利润或净亏损绝对值比例低于10%由董事长审批10%至50%由董事会审批50%以上且绝对金额超过500万元董事会审批后提交股东会批准 [3] - 交易涉及净资产比例低于10%由董事长审批10%至50%由董事会审批50%以上且绝对金额超过5000万元董事会审批后提交股东会批准 [3] - 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次交易以其累计数计算交易数额 [4] - 关联交易按照公司关联交易管理制度规定权限和程序执行 [4] - 对外投资包括风险投资委托理财对外权益型投资等按照公司投资管理制度规定权限和程序执行 [4] - 对外担保按照公司对外担保管理制度规定权限和程序执行 [4] - 对内投资包括工程项目固定资产建造更新改造等单笔投资金额1000万元以下由总经理审批占净资产值30%以下由董事会审批占净资产值30%以上董事会批准后提交股东会批准 [4] - 借贷占净资产10%至50%由董事会审议批准50%以上董事会审议通过后提交股东会批准董事长可书面授权财务负责人签署相关文件 [5] - 非经营性重大合同包括委托经营受托经营对外赞助与捐赠承包租赁等占净资产值10%以下由董事长审批10%以上由董事会审批50%以上董事会审议通过后提交股东会批准 [5] - 非经营性重大合同占净利润或亏损值比例1%以下或不超过100万元由董事长审批1%至10%或100万元至1000万元由董事会审批10%以上且超过1000万元董事会审议通过后提交股东会批准 [5] - 涉及关联交易的事项按关联交易权限和程序规定执行 [5] 经营计划及合同签署 - 公司年度经营计划内资金资产运用方案及重大合同事项按规定履行决策审批程序后由总经理负责组织实施 [5] - 一般性经常性业务合同文件由总经理或董事长或其授权人签署具体权限为1500万元以上由董事长或其授权人签署2000万元以上由董事长或其授权人签署500万元以上由董事长或其授权人签署 [5] 制度实施与修改 - 公司董事高级管理人员相关职能部门和员工必须严格在授权范围内从事经营管理杜绝越权行事否则对主要责任人提出批评警告直至解除职务触犯法律按相关规定处理 [6] - 除紧急情况可临机处置外遇到超越决策权限事项应及时逐级向有权限决策机构或工作人员报告 [6] - 公司应及时按法律法规部门规章和公司章程修改本制度修改由董事会提出议案股东会批准 [6] - 本制度与公司法证券法等法律法规部门规章和公司章程相悖时按后者执行 [6] - 本制度所称"以上""以下"均含本数"超过""高于"不含本数 [6] - 本制度由董事会负责解释自股东会审议通过之日起实施修改亦同 [6]

公司治理架构 - 股东会是最高权力机构 有权对公司重大事项作出决议 未经股东会授权任何个人不得擅自决策[1][5] - 董事会是决策机构 在股东会授权范围内行使权利 未经董事会决议授权任何个人不得擅自决策[6] - 董事长专题会是董事会闭会期间的工作会议 董事会可授权其行使部分职权 但需明确授权范围和期限[7] - 总办会是经理层最高议事决策形式 可在董事会授权范围内进行日常经营管理决策[8] 授权决策程序 - 交易事项根据涉及资产总额 净资产比例 营业收入比例 净利润比例等不同标准分别由总办会 董事会或股东会审批[4][5] - 日常经营相关重大合同金额超过总资产50%且绝对金额超5亿元由董事会审批 未达标准由总办会审批[6] - 关联交易根据交易金额与净资产比例不同分别由总办会 董事会或股东会审批[6] - 对外担保根据担保总额与净资产比例 担保对象资产负债率等条件分别由董事会或股东会审批[8] 风险投资管理 - 风险投资金额占净资产比例超过15%需报股东会批准 10%-15%由董事会审批 不超过10%由总办会审批[8] 授权监督机制 - 董事长 总经理需定期向股东会 董事会报告工作进展[9] - 董事会审计委员会负责监督授权制度实施[9] - 严禁越权行事 造成损失将追究责任人责任[10] 规则执行与修订 - 控股子公司可制定实施细则报公司备案[10] - 规则需根据法律法规及时修订 与上位法冲突时以上位法为准[10] - 规则由董事会解释 自股东会批准之日起施行[10]