核心观点 - 公司于2025年12月15日召开董事会，审议通过了多项重要议案，旨在优化资产结构、缓解资金压力并完善管理层，相关事项将提交2026年第一次临时股东大会审议 [1][10][11] 资产结构调整 - 公司拟对持股35%的参股公司陕西步森服饰智造有限公司进行定向减资4,900万元，减资后公司出资额由7,000万元降至2,100万元，持股比例由35%下降至约13.91% [1][23] - 本次减资对价为4,900万元，陕西步森将以现金支付，减资协议生效后3日内支付100%对价 [32] - 减资旨在规范对外投资管理、降低参股公司经营及资金往来风险，并有利于增加公司现金流、提高资金使用效率 [23][38] - 减资完成后，公司合并报表范围不会发生变化，交易对公司财务状况及经营成果不构成重大不利影响 [38] 资金状况与融资安排 - 公司因经营活动现金流较为紧缺，于2025年8月向关联方宝鸡方维同创企业管理合伙企业借款2,000万元，原借款年利率为5.00%，有效期2个月 [4][14] - 公司已申请并将该笔借款展期至2026年1月31日，同时获得利率优惠：若在2025年12月31日前偿还全部本息，则按年利率1%计息；否则仍按原年利率5%执行 [4][15] - 该借款展期及利率优惠议案在董事会审议时，关联董事杨智、刘锋、李红回避了表决 [6] 管理层变动 - 公司董事会审议通过聘任张敏女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止 [7][18] - 张敏女士1983年出生，拥有本科学历及工商管理硕士研究生在读背景，已取得董事会秘书资格证书，曾任广东省建筑科学研究集团股份有限公司证券部部长，现任公司财务总监、董事会秘书 [21] - 目前张敏女士未持有公司股票，与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [19][21] 公司治理与会议安排 - 公司定于2026年1月5日15:00召开2026年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [41][44][46] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2026年1月5日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行的时间为9:15-15:00 [45][68] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月24日 [47] - 会议将审议需提交股东大会的相关议案，并对中小投资者的表决进行单独计票 [50][51] 独立董事意见 - 独立董事专门会议审议通过了关于借款展期及定向减资的关联交易议案，认为相关交易基于公司实际经营需要，遵循商业原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [74][76]

公司登记与设立 - 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可请求公司承担合同责任[1] - 法院判决支持未成立公司发起人行为由成立后公司承担付款责任的诉讼请求[2] - 发起人股东应通过协议明确设立过程中各方职责及内部追责安排[4] - 公司需区分设立过程中股东职责与个人行为，并建立内部追责机制[5] - 交易相对方需注意区分个人与公司行为，明确追责主体选择[6] 公司定向减资 - 法律规定减资原则上应按股东出资比例进行，定向减资需满足更高门槛[7] - 定向减资适用于个别股东退出情形，需有限责任公司全体股东约定或股份有限公司章程规定[8] - 相比普通减资需三分之二表决权通过，定向减资要求"全体股东"一致同意[8] 异议股东回购定价 - 回购价格可基于实缴出资、净资产值或投资收益价值确定[10] - 建议在投资协议或章程中预先约定回购定价标准[10] - 无约定时以回购提出日股权价值经审计评估确定[10] 双控人认定标准 - 法律标准包括以董事身份参会、签字、签约或行使章程职权[12][13][14][15] - 实务标准包括参与公司经营管理、财务人事决策权、第三方认知等[16][17][18] - 需形成直接或间接指示的证据链[19] 公司治理僵局 - 治理僵局指股东或董事分歧导致决策机制瘫痪[20] - 法律允许持股10%以上股东在重大损失时请求解散公司[21] - 预防措施包括避免50:50或66.6:33.4股权结构、设计奇数董事会等[22] 课程内容框架 - 涵盖公司登记、资本制度、股东权利、董监高责任、治理结构等六大章节[29][30][31][32] - 包含五年实缴、出资加速到期、股东知情权、关联交易等热点问题[30][31] - 涉及公司解散清算程序衔接及简易注销新规[32]