重组交易概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 本次交易由华泰联合证券担任独立财务顾问 [1] 承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿问题外 其他公开承诺均已履行完毕或正在履行 [2] - 新线中视业绩承诺方毅炜投资未完成2020-2022年业绩承诺 累计需支付业绩补偿款3,700.40万元及违约金 目前已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度未收回的1,063.93万元业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 针对2022年度业绩补偿事项 公司已于2024年8月提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 公司于2025年7月通过董事会决议 将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元价格转让给控股股东江旅集团 [4] 规范运作情况 - 最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形 不存在违规对外担保的情形 [5][6][7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司被处以200万元罚款 该处罚不属于重大行政处罚 [8][9] - 2023年因会计核算差错被上交所监管警示 2024年因子公司出售披露不及时被上交所监管警示 [10] - 2024年因信息披露不规范被江西证监局责令改正 同年被上交所监管警示 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及信息披露问题于2024年12月被采取出具警示函的监管措施 [11] 财务业绩表现 - 2022-2024年营业总收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 亏损持续扩大 [14] - 2024年信用减值损失-1,000.12万元 存货跌价损失-51.32万元 商誉减值损失-872.79万元 [17] - 最近三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易或利益输送情形 [13][16] 会计处理合规性 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》 对递延所得税资产/负债进行调整 影响金额181.18万元/165.08万元 [16] - 2024年执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 未产生重大影响 [17] - 应收账款坏账准备计提符合会计政策 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 [17] - 商誉减值测试按规定执行 主要源于收购新线中视形成的商誉 [18] 资产处置情况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]