公司重组前业绩异常核查 - 广东信达律师事务所受公司委托对重组前业绩异常情形进行专项核查 依据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定 [2] - 核查确认公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺已履行完毕或正在履行 不存在不规范承诺或未履行情形 [8] - 公司最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形 [8] 公司合规状况 - 公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚 [9] - 未发现被交易所采取监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施的情形 [9] - 不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形 [9] 子公司行政处罚事件 - 全资子公司石基支付科技（广西）有限公司（曾用名：敏付科技有限公司）因支付结算违规被人民银行广西分行处罚 [10] - 具体违规行为：为478家商户提供支付服务时将资金划至与商户不同名银行账户 未按规定进行资金结算 [10] - 处罚金额：按涉及商户数量每户处以1万元罚款 合计478万元人民币 已足额缴纳并完成整改 [10] - 人民银行广西分行出具证明函确认该处罚不涉及限制支付业务、停业整顿或吊销支付许可证等重大事项 [11] - 该子公司报告期内占公司主营业务收入及净利润比例均未超过5% 根据相关规定可不视为公司存在重大违法行为 [12] 历史承诺履行情况 - 公司控股股东李仲初先生曾作出股份限售承诺：上市后36个月内不转让股份 任职期间每年转让不超过持股总数25% 离职半年内不转让 [13] - 2013年资产重组时承诺对中电器件房产瑕疵、香港精密模具股东登记不一致等潜在损失承担现金补偿责任 实际未发生损失故未触发补偿 [14] - 2025年4月公司董事长及控股股东承诺自交易预案披露至实施完毕期间不减持上市公司股份 [15] - 2015年7月控股股东承诺6个月内不通过二级市场减持所持公司股票 已履行完毕 [16]

公司业绩异常核查 - 公司2023年度净利润下降50%以上，触发重大资产重组前的专项核查要求[1] - 律师事务所对承诺履行情况、规范运作、资金占用等事项进行全面查验[1][2] - 核查范围包括实际控制人、董事、监事及高级管理人员的守法合规情况[1] 承诺履行情况 - 公司及相关方上市后作出的公开承诺均已履行完毕或正在履行中[3] - 未发现不规范承诺或未履行承诺的情形[3] - 承诺类型包括股份锁定、稳定股价、欺诈上市赔偿等[8][9][10] 规范运作问题 - 2023年存在为关联人代垫个人所得税款的违规行为，涉及金额94.85万元和147.21万元[4] - 2024年因会计核算方法调整导致财务信息更正，涉及营业收入、营业成本等项目[5] - 存在募集资金使用不规范情形，涉及金额1.08亿元[5] 监管处罚情况 - 上交所对公司及高管TAO HAI、NAM DAVID INGYUN、唐娅作出通报批评处分[5] - 广东证监局对公司及上述高管采取出具警示函的监管措施[6] - 除上述情形外，公司及主要人员近三年无其他行政处罚或刑事处罚记录[7] 关联交易与同业竞争 - 实际控制人承诺避免违规关联交易，确保交易价格公允[58] - 确认不存在同业竞争情形，承诺不从事与公司相竞争的业务[60] - 如发生竞争业务将优先转让给公司[60] 其他重要承诺 - 公司建立了完善的利润分配政策，承诺严格执行分红决策程序[63] - 实际控制人承诺不违规占用公司资金，不要求公司违规担保[63] - 对历史社保公积金补缴责任作出兜底承诺[62]