模式概述 - "上市公司+PE"模式是上市公司与私募股权机构合作设立并购基金，通过基金收购、培育资产后再整合至上市公司的典型资本运作模式[2] - 该模式结合了PE的项目资源、资本运作优势与上市公司的产业经验、整合能力，是A股市场常见的并购重组方式[2] - 模式核心逻辑是产业资本与金融资本的协同，上市公司实现外延式增长，PE通过上市公司退出渠道实现收益[13] 核心流程 - 流程分为前期筹备、基金设立、项目并购、投后管理、退出分配、基金清算六大环节[3] - 前期筹备需明确合作框架与基金定位[4] - 基金设立阶段需完成法律架构与资金募集[5] - 项目并购环节包括筛选、尽调与交割[6] - 投后管理重点在于培育标的以提升整合价值[7] - 退出分配是实现收益并返还有限合伙人的核心目标[9] 合作框架与基金设立 - 合作基于产业协同需求与PE的投资能力达成意向，基金规模通常为5-50亿元人民币，存续期5-7年[8] - 出资结构中上市公司多为劣后级有限合伙人，承担主要风险，PE为普通合伙人或优先级有限合伙人[8] - 基金以有限合伙企业形式设立，PE收取每年1%-2%的管理费，超额收益的20%-30%作为业绩报酬[8] 项目并购与投后管理 - 项目筛选由PE发挥资源优势，上市公司评估产业协同性，重点关注战略匹配度高的项目[8] - 尽职调查需联合开展，关注财务真实性、法律合规性及产业价值[8] - 投后管理包括上市公司派董事参与决策、提供资源支持，PE协助完善治理及财务管理[11] 退出机制 - 最常见退出方式为上市公司通过发行股份或现金收购将标的资产注入上市公司[11] - 其他退出途径包括标的公司IPO上市或股权转让给第三方投资者[11] - 退出后收益按协议分配，先偿还优先级本金及利息，再还劣后级本金，剩余超额收益按比例分配[11] 核心要点与风险控制 - 利益分配通过优先级/劣后级设计实现激励相容，劣后级承担风险但享有超额收益主要份额[12] - 风险控制需全流程防范，包括标的筛选风险、尽调风险、整合风险及退出风险[12] - 双方分工明确，PE负责项目挖掘与资本运作，上市公司负责战略判断与整合执行[12] - 合规性要求PE具备管理人资质且基金备案，上市公司需及时披露信息并符合重大资产重组管理办法[12]